Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2021 - Exposé des motifs

SOGECLAIR

Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros.

Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac.

335 218 269 R.C.S. Toulouse.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2021

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par une perte de 6 223 387,09 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de 14 311 036,37 euros.

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 3 027 euros ainsi que l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 0,90 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40

• (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce dividende serait payable le 10 juin 2021 et le détachement du coupon interviendrait le 19 mai 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

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• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

3. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (quatrième résolution)

Au titre de la quatrième résolution, il est proposé à l'Assemblée générale la mise en place d'une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles, conformément à l'article 18 des statuts.

Si l'Assemblée générale approuve cette proposition, chaque actionnaire disposerait d'une option, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende serait au moins égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, il pourrait obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 21 mai 2021 et le 04 juin 2021 inclus pour en faire la demande auprès de leurs teneurs de comptes habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevrait le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient opter pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seraient mises en paiement le 10 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendrait le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 10 juin 2021.

Les actions émises en paiement du dividende porteraient jouissance immédiate.

Le Conseil d'Administration disposerait avec faculté de délégation des pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

4. Approbation des conventions réglementées (cinquième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

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Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles conclues en 2020 visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

Ces conventions sont les suivantes :

• Baux professionnels (N°2 / 3 / 4) - 07 avenue Albert Durand à Blagnac

Ces baux professionnels concernent les locaux sis 07 avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC pour les activités de bureaux. Le bailleur est la SCI SOTER et le preneur est SOGECLAIR SA.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société.

Il est précisé que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont les suivantes :

• Avec Monsieur Jean-LouisROBARDEY :Rente viagère

Au terme d'un acte sous seing privé en date du 27/12/1985, Monsieur Jean-Louis ROBARDEY a cédé

• une société qui a par la suite été absorbée par une filiale de la Société un fonds de commerce d'activité moyennant une somme de 304 998 € quittancée pour 45 734 €, le solde de 259 204 € ayant
  été converti en rente annuelle et viagère de 18 294 € à son profit toute sa vie durant et réversible après son décès sur la tête de son épouse, Madame Huguette ROBARDEY, pendant le restant de sa vie.

Cette rente a été indexée sur le coût de la vie pendant tout le temps où elle sera due. Notre société a poursuivi, les engagements contractés par sa filiale.

• Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER:
• • Bail commercial n°5 (avenant n°1) de 2.868m² à effet du 01/01/2012: pris en charge des loyers, taxe foncière, charges locatives et assurances
  • Bail commercial n°6 de 76m² à effet du 01/07/2013: pris en charge des loyers, taxe foncière, charges locatives et assurances
  • Bail commercial n°7 de 39m² à effet du 01/05/2013: pris en charge des loyers, taxe foncière, charges locatives et assurances
• Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALAN
• • Bail commercial de 4 470m² à effet du 01/08/2019: pris en charge des loyers, taxe foncière, charges locatives et assurances
• Avec AVIACOMP SAS

Une convention d'abandon de créances a été signée, en date du 29/12/2017, dans le but de pouvoir poursuivre les activités commerciales du Groupe. Par cette convention, la société SOGECLAIR SA consent, au profit de sa filiale, une remise de ses créances pour un montant de 918 892,50 €.

Les parties ont convenu, dans le cas où la société AVIACOMP SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêts. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 29/12/2017.

Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avait conduit à les autoriser initialement.

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5. Mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants (sixième à septième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MOREREAU AUDIT et de commissaire aux comptes suppléant du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Une procédure d'appel d'offre a été mise en en place, à l'issue de laquelle le Conseil se réunissant sous forme de comité d'audit a émis les recommandations et préférences suivantes : les cabinets MAZARS et EXCO FIDUCIAIRE SUD OUEST ont été recommandés en raison de leurs connaissances des secteurs d'activité du Groupe et de leur rayonnement international permettant une coordination simplifiée via un interlocuteur unique.

Sur proposition du Conseil se réunissant sous forme de comité d'audit, le Conseil d'administration propose de nommer le cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT pour une durée de six exercices chacun, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Sur la recommandation du Conseil se réunissant sous forme de comité d'audit, le Conseil d'administration, propose de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT, ni procéder à son remplacement, conformément à la loi.

Le Conseil se réunissant sous forme de comité d'audit a confirmé ne pas avoir été influencé par un tiers dans sa décision et qu'aucune clause contractuelle n'ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.

6. Mandats d'administrateurs (huitième résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de membre du Conseil d'administration de Madame Chantal BOUCHER arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir prendre acte de l'échéance du mandat de Madame Chantal BOUCHER à l'issue de la prochaine Assemblée générale, cette dernière n'ayant pas sollicité son renouvellement et le Conseil d'administration n'ayant pas souhaité vous proposer de pourvoir à son remplacement.

Le Conseil serait ainsi réduit de sept à six membres et comporterait en son sein deux indépendants conformément au Code Middlenext. Il respecterait les règles légales de parité car il comprendrait deux femmes et quatre hommes, respectant l'écart de deux entre les membres de chaque sexe.

7. Say on Pay (neuvième à douzième résolutions)

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général

Par le vote de la neuvième résolution, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général.

Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 8.2.2.2

• Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) » du document d'enregistrement universel 2020.

Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée, par le vote de la 10ème résolution, d'approuver les informations visées au I de l'article

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L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ».

Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée :

Par la onzième résolution, d'approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général.

La politique de rémunération du Président Directeur Général est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Par la douzième résolution, d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil

d'administration.

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration ».

8. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (treizième résolution) et concernant la réduction de capital par annulation d'actions autodétenues (quatorzième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la treizième résolution, de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

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