SoLocal : MISE À DISPOSITION D’UN PROSPECTUS RELATIF À CERTAINES OPÉRATIONS D’ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELÉRÉE DE SOLOCAL GROUP

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 5 juin 2024

MISE À DISPOSITION D'UN PROSPECTUS RELATIF À CERTAINES OPÉRATIONS D'ÉMISSIONS PRÉVUES PAR LE PROJET DE MODIFICATION DU PLAN DE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCELÉRÉE DE SOLOCAL GROUP

Solocal Group (la « Société ») annonce que l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a approuvé le 5 juin 2024 sous le numéro 24-196 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public

• l'occasion de :
• • l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'un nombre maximum de
    7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles (les « ActionsObligataires ») émises dans le cadre d'une augmentation de capital, d'un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de
    195.601.690,78 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d'Obligations (tel que ce terme est défini ci-après), au prorata de leurs créances au titre des Obligations, qui seront souscrites en numéraire et libérées par voie de compensation de créances, au prix de souscription d'environ 0,027240046 euro (prime d'émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l'« Augmentation de Capital Réservée Obligataires ») ;
  • l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'un nombre maximum de
    8.333.333.333 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Ycor ») émises dans le cadre d'une augmentation de capital, d'un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de
    24.999.999,999 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'Ycor, qui seront souscrites en numéraire et libérées par versement d'espèces exclusivement, au prix de souscription de trois millièmes d'euro (0,003 €) (prime d'émission incluse) par action ordinaire nouvelle (l'« Augmentation de Capital Réservée Ycor » et, avec l'Augmentation de Capital Réservée Obligataires, les « Augmentationsde Capital Réservées ») ;
  • l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 1.868.807.116 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Additionnelles Ycor »), susceptibles d'être émises sur exercice de 1.868.807.116 bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société à Ycor, dans le cadre d'une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'Ycor, au prix d'exercice d'un millième d'euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Ycor ») ; et
  • l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles (les « Actions AdditionnellesObligataires » et, avec les Actions Additionnelles Ycor, les « Actions Additionnelles »), susceptibles d'être émises sur exercice de 718.074.371 bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société aux Obligataires Garants (tel que ce terme est défini ci-après), dans le cadre d'une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Obligataires Garants, au prix

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d'exercice d'un millième d'euro (0,001 €) par action ordinaire nouvelle (les « BSA Garants Obligataires » et, avec les BSA Ycor, les « BSA »).

Ces opérations seraient réalisées dans le cadre du projet de restructuration financière de la Société dont les principaux termes ont été annoncés au marché le 12 avril 2024 par la Société. Le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée a été approuvé le 22 avril 2024, à 99,8% des votes exprimés, par l'assemblée générale unique des obligataires de la Société.

La réalisation des opérations susvisées reste notamment soumise :

• à l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 19 juin 2024 sur première convocation (l'« Assemblée Générale ») des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de Plan de SFA Modifié, et plus particulièrement la résolution relative à la première réduction du capital social par voie de réduction à un millième d'euro (0,001 €) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société et celles relatives aux émissions des Actions Obligataires et des Actions Ycor, à l'émission et à l'attribution des BSA Ycor et des BSA Garants Obligataires, à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un nombre maximum de
  6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer par versement d'espèces uniquement (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), à l'approbation de l'apport en nature de l'intégralité des actions composant le capital de
  Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération, et à l'augmentation de capital d'un nombre maximum de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles à émettre au profit d'Ycor en rémunération de l'apport en nature susvisé (l'« Augmentation de Capital Apport Regicom ») et à certaines modifications statutaires ;
• à l'obtention d'une décision de l'AMF confirmant l'absence d'obligation pour Ycor de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l'Augmentation de Capital Réservée Ycor et de l'Augmentation de Capital Apport Regicom ;
• à l'approbation par l'AMF de la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital avec
  Maintien du DPS ; et
• à l'arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014 par le Tribunal de commerce de Nanterre, modifié une première fois par jugement du 22 décembre 2016 et une seconde fois par jugement du 6 août 2020), tel qu'approuvé le 22 avril 2024 par l'assemblée générale unique des obligataires de la Société (le « PlandeSFAModifié »). Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d'arrêté du projet de Plan de SFA Modifié le 19 juin 2024, l'arrêté devant intervenir vers le 4 juillet 2024.

L'ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant pour hypothèse la réalisation préalable d'une réduction du capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société d'un euro (1 €) à un millième d'euro (0,001 €), soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 19 juin 2024.

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Les modifications statutaires ainsi que les opérations de réduction de capital, de regroupement d'actions et d'émission prévues dans le Plan de SFA Modifié forment un tout indivisible, de sorte que si l'une des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale était rejetée, aucune d'entre elles ne serait alors mise en œuvre.

Selon le calendrier indicatif, les Actions Ycor et les Actions Obligataires émises au titre des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les BSA soient émis et attribués gratuitement le 31 juillet 2024.

Les BSA seront exerçables pendant une durée de douze mois suivant leur émission (cette période pouvant être prorogée conformément aux termes et conditions des BSA).

A l'issue du règlement-livraison des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l'Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l'émission et l'attribution des BSA prévus dans le cadre du Plan de SFA Modifié, il sera procédé à :

1. un regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que mille (1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un millième d'euro (0,001 €) chacune seront échangées contre une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, puis à l'issue de la réalisation dudit regroupement,
2. une réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un euro (1 €) à un centime d'euro (0,01 €).

Au 30 avril 2024, le capital social de la Société s'élève à 131.960.654 euros, divisé en 131.960.654 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

A titre indicatif, la répartition du capital social et des droits de vote à l'issue des Augmentations de Capital Réservées, de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de l'Augmentation de Capital Apport Regicom et de l'exercice de la totalité des BSA, serait la suivante :

En prenant pour hypothèse l'absence totale de participation par les actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

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En prenant pour hypothèse une participation à 100% des actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Le Prospectus et l'approbation par l'AMF portent exclusivement sur l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre dans le cadre des émissions des Actions Obligataires, des Actions Ycor, et des Actions Additionnelles. Ainsi, les émissions d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et dans le cadre de l'Augmentation de Capital Apport Regicom ne sont présentées dans le Prospectus qu'à titre d'information, car formant un tout indissociable avec les autres émissions. L'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fera l'objet d'un autre prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF le 5 juillet 2024, selon le calendrier indicatif. Par ailleurs, il est précisé que l'Augmentation de Capital Apport Regicom fait l'objet d'un document d'exemption mis à la disposition des actionnaires le 4 juin 2024.

• Obligataires Garants » désigne les porteurs d'Obligations qui se sont engagés à garantir (backstop) l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un montant global de 5.000.000,001 euros au titre de l'accord de principe en langue anglaise intitulé « Restructuring Term Sheet » en date du 12 avril 2024 et du Plan de SFA Modifié.
• Obligations » désigne les obligations d'un montant total en principal de 176.689.747,06 euros (au 31 décembre 2023) portant intérêt à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1 %) + 7 % spread, émises par Solocal Group le 14 mars 2017 (Code ISIN : FR0013237484) et arrivant à échéance au 15 mars 2025.

Mise à disposition duProspectus

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé auprès de l'AMF le 2 mai 2024 sous le numéro D.24-0389, (ii) de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 4 juin 2024 sous le numéro D.24-0389-A01, ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Expertise indépendante

Le 23 avril 2024, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants, a nommé sur une base volontaire le cabinet Ledouble, situé 8 rue Halévy, 75009 Paris, et représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-3 du règlement général

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de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration financière de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

Le rapport établi par le cabinet Ledouble a été mis à la disposition des actionnaires de la Société le 4 juin 2024.

Ce rapport de l'expert indépendant est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d'opération susvisée et est également disponible au siège social de Solocal Group et sur le site internet de la société (www.solocal.com).

Pour mémoire, les conclusions du rapport du cabinet Ledouble sont les suivantes :

• À l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action et d'examen des conditions financières de la Restructuration, menés dans une perspective de continuité d'exploitation du Groupe dans sa configuration actuelle, nous retenons plus particulièrement les points suivants concernant les Actionnaires :
• • La Restructuration, qui doit permettre l'investissement d'Ycor et la réduction de l'endettement global, est indispensable à la poursuite de l'exploitation du Groupe.
  • Nos valorisations, qui se conçoivent dans une perspective de poursuite de l'exploitation et de redressement de la situation financière du Groupe, n'intègrent pas la gestion des besoins de trésorerie nécessaire à la réalisation du Plan d'Affaires de l'Opération et à la couverture des échéances de remboursement des dettes du Groupe.
  • Les résultats, issus des méthodes d'évaluation intrinsèque et analogique, présentent des valeurs négatives et mécaniquement en net retrait par rapport aux références boursières actuelles de Solocal.
  • Au regard de la fourchette de valeurs résultant de notre Évaluation Multicritère et de la subordination des Actionnaires, qui les place après les créanciers, les Actionnaires existants perdraient potentiellement la totalité de leur investissement en l'absence de Restructuration.
  • Si l'on se réfère aux valorisations de Solocal, l'analyse du patrimoine des Actionnaires existants, avant et après la Restructuration, met en évidence que :
  • • la souscription totale à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS permettrait à l'Actionnaire de ne pas perdre de patrimoine sur la base des valorisations de Solocal post-Restructuration ;
    • l'absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS occasionnerait une baisse significative de leur patrimoine si la
      Restructuration et la stratégie envisagée par Ycor n'entrainent pas une hausse du cours de l'Action.
  • En considérant la situation actuelle et la valeur intrinsèque du Groupe, nous sommes d'avis que l'Opération prise dans son ensemble est équitable pour les Actionnaires de Solocal. »

Garantie / engagement de souscription

Les Augmentations de Capital Réservées ne font l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire ni d'une prise ferme.

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Toutefois, (i) Ycor s'est engagée à souscrire en totalité à l'augmentation de capital qui lui est réservée, et (ii) le Plan de SFA Modifié prévoit la conversion en capital des créances dues au titre des Obligations (moins un montant en principal de 5 millions d'euros faisant l'objet d'une conversion en TSSDI), de telle sorte que l'Augmentation de Capital Réservée Obligataires sera souscrite en totalité.

Dilution des actionnaires existants

Dans la mesure où les actionnaires existants de la Société ne peuvent souscrire à l'émission réservée des Actions Obligataires, des Actions Ycor et des actions à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital Apport Regicom, et ne se verront pas attribuer de BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée. Cette dilution serait accrue dans l'hypothèse où les actionnaires existants ne participeraient pas à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

• titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c'est- à-dire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de
  Capital Réservées, de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l'émission et l'attribution des BSA, et dans l'hypothèse où il exercerait l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, verrait sa participation réduite à 0,1709% du capital social après la réalisation desdites émissions et de l'exercice de l'intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.

Par ailleurs, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 30 avril 2024, c'est-à- dire avant la réalisation des émissions des actions ordinaires issues des Augmentations de Capital Réservées, de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'Augmentation de Capital Apport Regicom ainsi que de l'émission et l'attribution des BSA, et ne participant pas à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en détiendrait 0,0037% après réalisation desdites émissions et de l'exercice de l'intégralité des BSA, sur une base totalement diluée.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs

• Solocal Group décrits au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société et
• la section « Facteurs de risque » (page 7) de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l'opération mentionnés à la section 2 « Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la note d'opération.

Annexe : Résumé du Prospectus

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Avertissement

Ce communiqué de presse a été préparé par Solocal Group exclusivement à titre d'information. Il ne constitue ni n'inclut aucun conseil ou recommandation de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant les titres de Solocal Group ou concernant le bien-fondé de toute transaction ou la prise de toute décision d'investissement. Il ne constitue ni n'inclut aucune confirmation ou engagement de Solocal Group (ou de toute autre personne) concernant la valeur présente ou future des activités de Solocal Group, de ses titres, de ses filiales ou de tout autre actif de Solocal Group.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tous autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Prospectus approuvé par l'AMF diffusé sur le site internet de la Société et de l'AMF.

Espace économique européen

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un des Etats membres. Par conséquent, toute offre de valeurs mobilières de Solocal Group ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat Membre, ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant Solocal Group de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

États-Unis d'Amérique

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, les valeurs mobilières de Solocal Group n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique(U.S.

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Securities Act de 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U. S. Securities Act »). Les valeurs mobilières de Solocal Group ne peuvent être offertes, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la Règle 144A de l'U.S. Securities Act, dans le cadre d'une offre faite par la Société au titre d'une exemption aux obligations d'enregistrement de l'U.S. Securities Act. En conséquence, aux Etats-Unis d'Amérique, les actionnaires ou investisseurs qui ne sont pas des QIBs ne pourront pas participer

• l'offre et souscrire ou exercer les valeurs mobilières de Solocal Group.

Royaume-Uni

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir, notamment, des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005(l'« Ordre »), ou (iii) aux sociétés

• capitaux propres élevés ou toute autre personne visée par l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Les valeurs mobilières ne sont disponibles qu'aux Personnes Habilitées, et toute invitation, offre ou accord d'achat des actions de la Société ne pourra
  être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Australie, Japon et Canada

Les valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites, vendues, acquises ou exercées en Australie, au Japon ou au Canada.

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