SOLOCAL GROUP COMMUNIQUÉ DE PRESSE |
Boulogne-Billancourt, le 17 octobre 2016 |
SoLocal Group annonce que l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°16-486 sur le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de :
l'admission sur Euronext Paris d'actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires de SoLocal
Group ;
l'admission sur Euronext Paris d'actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA Créanciers ») ;
l'admission éventuelle sur Euronext Paris de 101 000 000 obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) émises avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société (les « MCB ») ; et
l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre au titre de l'exercice des BSA Créanciers et, le cas échéant, au titre du remboursement des MCB.
Ces opérations seront réalisées dans le cadre du projet de restructuration financière dont les termes ont été annoncés le 28 septembre 2016 par la Société et approuvés par le comité des créanciers du 12 octobre 2016.
La réalisation de ces opérations reste soumise :
à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 19 octobre 2016 ;
à l'arrêté du plan de sauvegarde financière accélérée tel qu'approuvé par le comité des créanciers du 12 octobre 2016, par jugement du tribunal de commerce de Nanterre devant intervenir le 9 novembre 2016 ; et
à la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Prospectus est composé du document de référence de la Société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0438, de l'actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l'AMF le 17 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A01, d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) et d'un résumé du Prospectus (joint en annexe au présent communiqué).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de SoLocal Group S.A., 204, Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex, sur le site Internet de la Société (www.solocalgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
RÉSUMÉ DU PROSPECTUSSection A - Introduction et avertissements | ||
A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
A.2 | Consentement de l'émetteur | Sans objet. |
Section B - Emetteur | ||
B.1 | Raison sociale et nom commercia l de l'émetteur | SoLocal Group S.A. (la « Société »). Les termes « SoLocal Group » et le « Groupe » désignent la société SoLocal Group S.A. et l'ensemble de ses filiales consolidées. |
B.2 | Siège social | 204, Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex. |
Forme juridique | Société anonyme à Conseil d'administration. | |
Droit applicable | Droit français. | |
Pays d'origine de la Société | France. | |
B.3 | Descriptio n des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités. | Depuis 2013, SoLocal Group a accéléré sa transformation digitale afin de développer de nouvelles activités Internet et de prendre une avance particulièrement décisive sur le marché de la communication digitale à destination des entreprises locales. Le Groupe est aujourd'hui devenu le 5ème Groupe Internet en France en matière d'audiences avec près de 6 internautes sur 10 visitant chaque mois ses media phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer. SoLocal Group est également le leader en Europe de la création de sites web d'entreprises et de la Big Data locale. SoLocal Group réalise aujourd'hui près de 80% de son chiffre d'affaires avec ses activités Internet, les autres 20% étant générés par son activité historique Imprimés & Vocal. Internet |
Les activités Internet s'articulent autour de deux lignes de produit « Search Local » et « Marketing Digital ». Search Local Les produits de « Search Local » visent à accroître la visibilité des entreprises sur Internet et développer les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local. Ils sont principalement liés à la création et à la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux ( « display »). Les produits afférents reposent très largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe « pagesjaunes.fr », « Mappy », « Ooreka » (ex - « ComprendreChoisir ») et « A Vendre A Louer », ainsi que sur les partenariats privilégiés du Groupe, principalement avec Google, Bing (Microsoft), Yahoo!, Apple and Facebook. Ainsi, les contenus créés par SoLocal Group attirent chaque mois près de 6 internautes sur 10 en France, et font de SoLocal le 5ème Groupe Internet en France en matière d'audiences. Marketing Digital Les produits et services de Marketing Digital permettent de renforcer la pertinence de la présence des clients du Groupe sur Internet et s'articulent autour de trois axes : sites Internet et contenus, programmatique local (retargeting, predictive targeting) et services transactionnels dont notamment PagesJaunes Doc (prise en ligne de rendez-vous médicaux) et PagesJaunes Resto (commande en ligne de repas à emporter à avec livraison à domicile). Imprimés & Vocal Annuaires imprimés : il s'agit de l'activité historique du Groupe relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, PagesBlanches). Vocal et autres activités : il s'agit principalement d'activités spécifiques de SoLocal Group tel que les services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008) et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de marketing direct (campagnes de courriers ciblés, affranchissement). Pour commercialiser ses produits auprès des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne, SoLocal Group s'est organisé depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de répondre au mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs d'activité (Commerce, Services, Habitat, BtoB, Santé & Public). Une 6ème Business Unit est spécifiquement en charge des Grands Comptes, de manière transversale sur les différentes verticales. | ||
B.4 a | Principales tendances récentes ayant des répercussi ons sur l'émetteur et ses secteurs d'activité | Résultats du premier semestre 2016 I. Chiffre d'affaires et EBITDA du S1 2016 Le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2016. La performance financière du S1 2016 confirme les perspectives annuelles annoncées le 19 mai 2016. En millions d'euros S1 2015 S1 2016 Variation Chiffre d'affaires Internet 325 322 -1% Search Local 253 243 -4% Nombre de visites (en M) 1 108 1 206 +9% ARPA (en €) 472 485 +3% Nombre de clients (en K) 536 501 -6% Marketing Digital 73 78 +8% Taux de pénétration (en nombre de clients) 22% 23% + 1 pt Chiffre d'affaires Imprimés & Vocal 121 83 -31% Chiffre d'affaires 446 405 -9% |
Au S1 2016, le chiffre d'affaires atteint 405 millions d'euros, en baisse de -9% par rapport au S1 2015 :
La dynamique des commandes au S1 2016 est forte : les commandes Internet enregistrent une croissance de +10% au S1 2016 par rapport au S1 2015 et les commandes totales sont à nouveau en croissance. En millions d'euros S1 2015 S1 2016 Variation EBITDA Internet récurrent 99 90 -10% EBITDA / CA 30% 28% -2 pts EBITDA Imprimés & Vocal récurrent 40 22 -45% EBITDA / CA 33% 27% -6 pts EBITDA récurrent 139 112 -20% EBITDA / CA 31% 28% -3 pts L'EBITDA récurrent (EBITDA avant prise en compte des éléments exceptionnels tels que les frais de restructuration) atteint 112 millions d'euros au S1 2016, en baisse de -20% par rapport au S1 2015, du fait principalement de la baisse de l'EBITDA Imprimés & Vocal. Le taux de marge EBITDA / CA s'établit à 28% au S1 2016, en baisse de -3 points par rapport au S1 2015, en raison du repli du chiffre d'affaires (-9%), seulement partiellement compensé par une gestion disciplinée des coûts qui s'est traduite par une réduction marquée des frais de personnel (-10%), parallèlement à des investissements contraints sur la promotion de la marque. II. Résultat net et structure financière au S1 2016 En millions d'euros S1 2015 S1 2016 Variation EBITDA récurrent 139 112 -20% Dépréciations et amortissements (22) (29) +32% Charges financières nettes (43) (37) -14% Impôt sur les sociétés (31) (19) -38% Résultat récurrent des activités poursuivies 43 27 -38% Contribution des éléments non récurrents au résultat net (1) (1) -4% Résultat net des activités désengagées (8) - na Résultat net 34 25 -26% Au 30 juin 2016, la dette nette atteint 1 068 millions d'euros. Le Groupe ne respecte pas son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires. Au 30 juin 2016, le Groupe dispose d'une trésorerie de 108 millions d'euros (nette des découverts bancaires, y compris obligations propres). Restructuration financière Suite aux discussions conduites sous l'égide de Maître Abitbol puis de Maître Bourbouloux, SoLocal Group a présenté un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers. Les termes de ce plan ont été soumis aux créanciers de la Société à l'occasion du comité des créanciers qui s'est tenu le 12 octobre 2016 et qui a approuvé le plan, et seront par ailleurs soumis à l'ensemble de ses actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 19 |
La Sté Solocal Group SA a publié ce contenu, le 17 October 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le17 October 2016 20:11:01 UTC.
Document originalhttp://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/SoLocal_Group_CP_mise_a_disposition_prospectus_17oct2016_FR.pdf
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