Sopra Steria : Independent appraiser report concerning the value of the scope of activities of Sopra Banking Software sold to Axway (document only available in French)

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Project Three

Rapport de l'expert indépendant sur la valeur du périmètre des activités de la société Sopra Banking Software cédé à la société Axway

Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris / Ile-de-France

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SOMMAIRE

2.4 - Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés

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RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

SUR LA VALEUR DU PERIMETRE ES ACTIVITES

DE LA SOCIETE SOPRA BANKING SOFTWARE

CEDE A LA SOCIETE AXWAY

Sopra Steria (ci-après le « Groupe ») a annoncé le 21 février 2024 le projet de cession (ci-après l'« Opération ») à Axway Software (ci-après « Axway » ou « Axway Software») de la plupart des activités de Sopra Banking Software (ci-après « SBS » ou la « Société »), représentant un périmètre d'environ 340m€ de chiffre d'affaires (ci-après le « Périmètre » ou « Project Three » ou

• Project 3 »), pour une valeur d'entreprise de 330m€.

La société Sopra Steria Group, maison mère de la Société, est une société cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris, sous le code ISIN « FR0000050809 » et le mnémonique SOP.

La société SBS présente notamment une activité d'édition de logiciels à destination des banques et des institutions financières, et fournit par ailleurs des prestations d'intégration et de services informatiques.

La cession à Axway Software de la plus grande partie des activités de Sopra Banking Software, porte sur environ 80 % du périmètre de la Société Sopra Banking Software. Les activités conservées par le Groupe correspondent à des activités de services ou de projets pour de grandes banques ou institutions financières qui continueront de contribuer aux ambitions stratégiques de Sopra Steria dans le marché vertical des services financiers.

La transaction envisagée se ferait sur la base d'une valeur d'entreprise de 330m€. Axway Software a annoncé envisager de financer l'acquisition des actifs de Sopra Banking Software en partie par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS). Sopra Steria ne participerait pas à cette augmentation de capital et céderait ses DPS à Sopra GMT qui a indiqué son intention, dans le cadre de l'augmentation de capital, d'exercer ses DPS ainsi que ceux acquis auprès de Sopra Steria, et de s'engager à souscrire la part qui n'aurait pas été souscrite à l'issue de la période de souscription.

Un projet de contrat de cession (Share Purchase Agreement - ci-après « SPA »), qui définit les modalités de la cession, nous a été communiqué par le Groupe en date du 14 mai 2024.

Nous avons été mandatés par le groupe Sopra Steria afin de procéder à l'évaluation du périmètre détouré et d'apprécier le caractère équitable de l'Opération pour les actionnaires de Sopra Steria, étant précisé que cette désignation a été faite sur une base volontaire pour se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance s'agissant d'opérations entre parties liées (notre désignation n'intervient pas dans le cadre d'une expertise obligatoire).

Ce rapport est destiné à l'information des membres du Conseil d'Administration du Groupe. Pour accomplir notre mission, nous avons notamment utilisé les documents et informations qui nous ont été transmis par le management de la Société et par le management du Groupe (ci-après le « Management »), sans avoir la responsabilité de les valider.

Conformément à la pratique en matière d'expertise indépendante, nous n'avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence.

L'analyse est en partie basée sur des informations prévisionnelles qui sont par nature incertaines. Ainsi, nous déclinons toute responsabilité quant à l'exactitude et la réalisation de ces prévisions. Il est possible qu'il demeure des différences entre les prévisions et les résultats réalisés, dans le cas où des événements non prévus surviennent, ces différences pouvant être significatives.

Le lecteur convient que le cabinet Crowe HAF et ses associés n'ont aucune obligation ou n'acceptent aucune responsabilité, que ce soit contractuelle ou délictuelle (y compris sans limitation, négligence ou rupture des obligations légales), et ne seront pas responsables des

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pertes, dommages ou toutes dépenses de quelque nature que ce soit qui découle de l'usage que le lecteur aurait choisi de faire du présent rapport.

Le présent rapport d'expertise est organisé comme suit :

1. Présentation de la Société et du Périmètre
2. Nature des travaux de l'expert indépendant
3. Présentation des états financiers historiques
4. Présentation des données structurantes de l'analyse
5. Appréciation de la valeur d'entreprise du Périmètre
6. Analyse des éléments connexes à l'Opération
7. Conclusion sur la valeur d'entreprise du Périmètre

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1 - Présentation de la Société et du Périmètre

1.1 - Présentation de l'activité de la Société et du Périmètre

La société SBS est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le siège social est situé PAE - Les Glaisins, 74 940 Annecy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Annecy, sous le numéro 450 792 999.

Active depuis 1968 au sein du groupe Sopra, Sopra Banking Software présente notamment une activité d'édition de logiciels à destination des banques et des institutions financières. Elle fournit par ailleurs des prestations d'intégration ainsi que des prestations de services informatiques.

Comptant plus de 5 000 experts et plus de 50 bureaux dans le monde, SBS se positionne comme un fournisseur de technologies bancaires, offrant des solutions logicielles pour aider les banques à améliorer leur efficacité opérationnelle, à fournir des services numériques à leurs clients et à respecter les exigences réglementaires. Elle se concentre notamment sur (i) les solutions de Core Banking, se définissant comme une solution informatique back-end, mise en place par les institutions bancaires pour rassembler tous les composants requis et pertinents permettant de gérer les opérations financières des clients, ainsi que (ii) les crédits spécialisés.

Le périmètre détouré (ci-après le « Périmètre » ou « Project Three ») ayant vocation à être cédé, faisant l'objet de la présente évaluation, représente autour de 80% du chiffre d'affaires de SBS et 6% du chiffre d'affaires de Sopra Steria.

L'activité du Périmètre détouré s'organise autour des cinq branches suivantes :

• Integrated Core (49% du CA 2023), avec notamment :

1. un parc CBS V4 (opérateur de core banking), représentant 15% du CA 2023, en cours de migration vers le SaaS,

1. la solution Amplitude, constituant 19% du CA 2023, qui opère sur le marché

africain. Elle présente sur une large palette de services bancaires y compris le crédit, avec un potentiel de cross-selling sur l'engagement digital ;

• 1. la solution Sab, à l'origine de 15% du CA 2023, constituant une solution de core banking sur le marché français à destination des banques de détail (tier 3 et 4) ;
• Banking Components (18% du CA 2023), constituée d'une quarantaine de produits s'adressant aux grands comptes notamment (Crédit Agricole, BPCE...) dans un environnement généralement opéré par ces derniers ;
• Specialized Market Solutions (12% du CA 2023), ligne d'origination, d'octroi et de servicing des prêts hypothécaires au Royaume-Uni, dont la clientèle est appelée à recevoir une partie des nouvelles offres SaaS (cross-selling) ;
• Specialized finance (11% du CA 2023), correspondant principalement à des solutions financières spécialisées de suivi et de financement de flotte automobile auprès de concessionnaires. Ce segment est opéré directement par SBS, et est conçu sur la base d'un modèle en SaaS ;
• Modular (8% du CA 2023), également en SaaS by design, constituant des zones d'investissement (reporting réglementaire, marché de l'engagement digital…).

Les solutions offertes sont alternativement exploitables sur site clients, sur le Cloud (public ou privé) ou en mode SaaS. La Société opère depuis plusieurs années un mouvement vers l'offre SaaS, permettant davantage de flexibilité et de récurrence dans les revenus générés.

La Société se positionne par ailleurs comme un acteur global. D'une part, l'activité du Périmètre est originée à hauteur de 45% à l'international en 2023, notamment aux Etats-Unis (24%) et en Belgique (12%) ; d'autre part, la Société, à l'offre « end-to-end » (des logiciels aux services), figure dans le top 10 des sociétés Fintech européennes selon le classement IDC 2022.

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1.2 - Historique de SBS

En 1968, le groupe Sopra est fondé par Pierre Pasquier. En 1974, le premier système bancaire est créé par Sopra pour la banque Laydernier.

Au fil des décennies suivantes, Sopra, au travers de plusieurs acquisitions, consolide son savoir- faire bancaire avec l'acquisition de Pro BF, filiale du groupe Banque Populaire (1990), l'acquisition de l'Ingénierie SG2 (1996) ainsi que de Financial software (2000), société spécialisée dans les logiciels de back-office pour les banques.

Dans le cadre d'une nouvelle étape du marché financier, structuré par la création de la BCE et de l'Eurosystem en 1998 ainsi que de Basel I la même année, la Société poursuit sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition d'Inforsud ingénierie (groupe Crédit Agricole) en 2003 puis de CIBF en 2007, une société de logiciels informatiques spécialisés dans le paiement. SBS acquiert la même année BAI, une société de logiciels informatiques spécialisés dans la finance, puis Delta Informatique en 2011, une plateforme bancaire destinée aux banques du MEA.

En 2012, Sopra Banking Software est officiellement créée, en tant que filiale du groupe Sopra Steria spécialisée dans les technologies financières. Elle va intensifier et internationaliser sa politique de croissance externe (Tieso FS au Royaume-Uni en 2011 ; Callatay & Wouters au Benelux en 2012 ; COR & FJA, société de logiciels informatiques allemande en 2013 ; Cassiopae puis APAK, sociétés financières internationales en 2016 et 2018 ; O.R. System en 2018).

En 2019, SBS fait l'acquisition de SAB, un éditeur de progiciels pour les banques et établissements bancaires, qui représente aujourd'hui plus de 15% du chiffre d'affaires du Périmètre.

Plus récemment, la Société se dirige par ailleurs vers des segments novateurs, avec l'acquisition en 2021 de Fidor Solutions, filiale logicielle spécialiste de la banque digitale de la néo-banque Fidor Bank, ainsi que l'acquisition la même année de Luminosity, innovateurs en matière de logiciels de gestion de risques liés aux actifs.

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2 - Nature des travaux de l'expert indépendant

2.1 - Nature des travaux effectués

Prise de connaissance et analyse du contexte

• réunions préparatoires et entretiens avec les interlocuteurs concernés (management de SBS, comité ad hoc formé par le Conseil d'Administration du Groupe) ;
• analyse de l'opération proposée et du contexte dans lequel elle se situe ;
• prise de connaissance générale ;
• analyse du SPA.

Préparation de l'évaluation

Analyse du contexte

• analyse de l'environnement et du secteur d'activité dans lequel la Société opère ;
• revue des délibérations des organes dirigeants.

Analyse des données historiques

• analyse des règles et méthodes comptables appliquées et du référentiel suivi ;
• analyse détaillée des comptes détourés du Périmètre ;
• retraitements éventuels du bilan et du compte de résultat en vue de préparer l'évaluation ;
• analyse du projet de rapport « Finance Vendor Due Diligence report » du cabinet EY (2 mai 2024)

Analyse des éléments prévisionnels

• discussion avec la direction du Groupe sur les hypothèses de croissance et de rentabilité retenus pour le Périmètre ;
• analyse du plan d'affaires du Périmètre ;
• revue des projections d'activité et de rentabilité ;
• contrôle des données prévisionnelles (contrôles de cohérence).

Analyse et choix des méthodes d'évaluation à retenir

• présentation des méthodes à retenir et des méthodes écartées.

Mise en œuvre de l'évaluation multicritère du Périmètre

Description des méthodes retenues :

Méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal)

• construction des flux ;
• détermination d'un taux d'actualisation pour le plan d'affaires ;
• valorisation de la valeur d'entreprise du Périmètre ;
• analyse de la sensibilité de la méthode à une variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ainsi qu'à une variation du taux d'actualisation et de la marge d'EBIT.

Méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre principal)

• sélection d'un échantillon de sociétés comparables au Périmètre ;
• analyse des principaux agrégats financiers des comparables et retraitement de ces agrégats pour être comparables à ceux du Périmètre (dette financière nette et EBIT) ;
• valorisation de ses comparables en termes de multiples sur la base des derniers cours de bourse ;
• évaluation du Périmètre par analogie en fonction des multiples obtenus.

Analyse des éléments connexes à l'Opération

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Synthèse sur l'appréciation du prix proposé

• Mise en regard des différentes méthodes pour vérifier la cohérence des résultats et détermination d'une fourchette de valeur pour le Périmètre ;
• Appréciation de la valeur d'entreprise.

2.2 - Informations utilisées

Les principales informations utilisées dans le cadre de notre mission ont été les suivantes :

• les informations publiques sur la société SBS et le Périmètre, notamment sur son site internet (présentation de la Société et de son activité, communiqués de presse, etc…),
• les comptes audités du périmètre SBS cédé au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023,
• la Vendor Due Diligence réalisée par E&Y, reprenant l'analyse des comptes ainsi que l'analyse du business plan du Périmètre,
• les informations fournies par la Société et notamment le business plan 2024-2027 de la Société établi par la direction générale et financière de SBS,
• les informations de marché diffusées par les bases de données financières Capital IQ et Euronext : cours boursiers historiques de la Société et des sociétés comparables, consensus de marché relatifs aux données prévisionnelles des sociétés comparables pour la mise en œuvre des méthodes des comparables boursiers et des transactions comparables,
• les informations mises à disposition sur leur site internet par les sociétés intervenant dans le secteur d'activité de Project Three.

2.3 - Déclaration d'indépendance

Olivier Grivillers et le cabinet Crowe HAF n'ont pas de conflit d'intérêts et sont indépendants des sociétés concernées par l'Offre, au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF et de l'instruction AMF n°2006-08.

Olivier Grivillers et le cabinet Crowe HAF :

• n'entretiennent pas de lien juridique ou en capital avec les personnes concernées par l'opération ou avec leurs conseils, susceptibles d'affecter leur indépendance ;
• n'ont pas conseillé la société concernée par l'opération ou toute personne que cette société contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, au cours des dix- huit derniers mois ;
• n'ont procédé à aucune évaluation de la société SBS au cours des dix-huit derniers mois ;
• ne détiennent aucun intérêt dans la réussite de l'opération, une créance ou une dette sur l'une des quelconques personnes concernées par l'opération ou sur l'une des quelconques personnes contrôlées par les personnes concernées par l'opération ;
• ne sont pas intervenus d'une manière répétée avec l'établissement conseil (Société
  Générale).

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2.4 - Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers

Le cabinet Crowe HAF est membre de l'association professionnelle des experts indépendants (APEI), reconnue par l'AMF en application des articles 263-1 et suivants de son règlement général. Olivier Grivillers a été Vice-Président de cette association de 2014 à 2020.

2.5 - Rémunération

Le montant des honoraires perçus par Crowe HAF au titre de la présente mission s'élève à 55.000€, hors taxes et hors frais.

2.6 - Moyens mis en œuvre dans le cadre de l'expertise indépendante

Le nombre d'heures passé par l'équipe sur cette mission d'expertise indépendante s'élève à environ 220 heures.

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