26 June 2024 – 15h00 ECT: Assemblée Générale du 26 juin 2024 – Procès Verbal

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SPINEGUARD

Société anonyme au capital de 2.378.273,05 €

Siège social : 10 cours Louis Lumière

94300 Vincennes

510 179 559 RCS Créteil

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2024

L'an deux mille vingt-quatre,

Le 26 juin,

A 10 heures,

Les actionnaires de la société SpineGuard, société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 2.378.273,05 euros, divisé en 47.565.461 actions de 0,05 euro chacune, dont le siège social est situé 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 510 179 559 (la « Société »), régulièrement convoqués sur deuxième convocation, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst LLP situés 18 Square Edouard VII, 75008 Paris, sur convocation faite par le Conseil d'administration par avis inséré dans :

• le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 juin 2024 (parution n° 71) ;
• le journal d'annonces légales "Affiches Parisiennes" du 12 juin 2024 ;

et par lettre simple adressée aux actionnaires titulaires d'actions nominatives.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

Monsieur Pierre Jérôme préside l'assemblée générale en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Le Président de séance propose de désigner les autres membres du bureau :

• Monsieur Stéphane Bette, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur unique.
• Madame Alexandra Ber est désignée en qualité de secrétaire.

Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué, est présent et représenté par Monsieur Olivier Bochet.

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 10.792.656 actions auxquelles sont attachées 10.792.656 voix sur les 47.447.911 actions ayant le droit de vote, soit 22,75 % des actions ayant le droit de vote.

Le Président de Séance rappelle par ailleurs que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour la première convocation à l'assemblée générale du 5 juin 2024 restent valables et effectifs pour la présente Assemblée.

Compte tenu de ce qui précède, l'Assemblée réunissant le quorum requis par les statuts, est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer aussi bien sur les résolutions de nature ordinaire, que sur les résolutions de nature extraordinaire.

Le Président de Séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

• l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 52 en date du 29 avril 2024 ;
• le journal d'annonces légales "Affiches Parisiennes" du 17 mai 2024 portant avis de convocation;
• l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 en date du 12 juin 2024 (sur deuxième convocation) ;
• le journal d'annonces légales "Affiches Parisiennes" du 12 juin 2024 portant avis de convocation (sur deuxième convocation);
• la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et l'avis de réception;
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs;
• la liste des actionnaires
• la feuille de présence à laquelle sont annexés les formulaires uniques de vote à distance ou par procuration ;
• l'ordre du jour de la présente assemblée ;
• l'exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé ;
• le rapport financier annuel au 31 décembre 2023 comprenant :

1. le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux

• 1. le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration o les comptes sociaux et IFRS au 31 décembre 2023
     o les rapports du Commissaire aux comptes
• les rapports du Conseil d'administration à l'Assemblée ;
• les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée ;
• les statuts de la Société.

Le Président de Séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus

• leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président de Séance rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer uniquement sur l'ordre du jour suivant :

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ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Rapports du Conseil d'administration,
• Rapports du Commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (1ère résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (2ème résolution),
• Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes (3ème résolution),
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (4ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution),
• Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration (6ème résolution),
• Renouvellement du mandat des administrateurs (7ème à 10ème résolutions),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (11ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (16ème résolution),

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• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
  (18ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (19ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (20ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (21ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22ème résolution),
• Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution).

Puis le Président de Séance propose de ne pas faire lecture des rapports du Conseil d'administration qui figurent parmi les documents mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l'exercice de leur droit d'information.

Il précise en particulier que conformément aux dispositions légales et règlementaires, des rapports complémentaires du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes ont été mis à disposition des actionnaires sur l'usage des délégations accordées par assemblées générales des actionnaires.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration et accepte la proposition de ne pas faire lecture des rapports du Conseil.

Le Président de Séance présente l'activité et les résultats de la Société.

Puis, le Président de Séance présente Faits Marquants 2023 et les Perspectives de la Société

A la demande du Président de Séance, Monsieur Olivier Bochet représentant Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, présente les conclusions du Commissaire aux comptes concernant les comptes sociaux et consolidés. Il rappelle que leurs rapports figurent dans le rapport financier, mis à disposition des actionnaires.

Puis le Commissaire aux comptes fait un résumé de ses autres rapports.

Cette présentation terminée, le Président de Séance informe qu'aucune question écrite n'a été posée par les actionnaires.

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Puis plus personne ne demandant la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros,

En conséquence, donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, quitus de leur gestion au Conseil d'administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (2.724.174,31) euros, décide de l'affecter de la manière suivante :

• Perte de l'exercice………………………………(2.724.174,31) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et

Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

TROISIEME RESOLUTION

AFFECTATION D'UNE PARTIE DU REPORT A NOUVEAU DEFICITAIRE SUR LE COMPTE "PRIME

D'EMISSION" PAR APUREMENT D'UNE PARTIE DES PERTES EXISTANTES

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter une partie du compte "report

• nouveau" déficitaire sur le compte "prime d'émission" d'un montant de 2.724.174,31 euros, par imputation d'une partie des pertes existantes,

Constate que le compte "report à nouveau" serait ainsi ramené de (25.024.384,33) euros à (22.300.210,02) euros,

Constate que le compte "prime d'émission" serait ainsi ramené de 41.320.588,10 euros à 38.596.413,79 euros,

Donne tous pouvoirs au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater matériellement l'affectation d'une partie du compte "report à nouveau" sur le compte "prime d'émission".

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

QUATRIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4.183.412) euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

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CINQUIEME RESOLUTION

APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE

COMMERCE

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

SIXIEME RESOLUTION

FIXATION DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide de fixer, au titre de l'exercice 2024, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

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SEPTIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PIERRE JEROME

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jerôme vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

HUITIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR STEPHANE BETTE

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

NEUVIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR MAURICE BOURLION

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

DIXIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME ALEXIA PEROUSE

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Madame Alexia Perouse vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

ONZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE

SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

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Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d'un montant maximum susceptible d'être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ;

Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 12ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

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