Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

Grant Thornton

Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable

et de Commissariat aux Comptes

au capital de 2 297 184 €

inscrite au tableau de l'Ordre de la région

SpineGuard

Paris Ile de France et membre

Société Anonyme

de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre

au capital de 2 374 523 €

632 013 843 RCS Nanterre

10, Cours Louis Lumière

29, rue du Pont

94300 Vincennes

92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport du commissaire aux comptes

sur les comptes consolidés

SpineGuard

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale des actionnaires de la société SpineGuard,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SpineGuard relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport.

Grant Thornton

SpineGuard

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Exercice clos le 31 décembre 2023

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note 2.1 « Principe d'établissement des comptes » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les hypothèses sous- tendant l'application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Les actifs non courants, notamment le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, sont évalués sur la base de leur valeur recouvrable selon les modalités décrites dans la note 3.3 « Perte de valeur des immobilisations incorporelles, corporelles et du goodwill » et la note 3.1

  • Immobilisations incorporelles et goodwill » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs recouvrables, et à vérifier que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Grant Thornton

SpineGuard

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Exercice clos le 31 décembre 2023

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Grant Thornton

SpineGuard

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Exercice clos le 31 décembre 2023

  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2024

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Olivier Bochet

2024.04.19 15:21:52 +02'00'

Olivier Bochet

Associé

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  1. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l'exercice clos au 31 décembre 2023

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2023

31/12/2022

Etat de situation financière consolidé

12 mois

12 mois

€

€

ACTIF

Goodwill

3.1

3 082 055

3 082 055

Immobilisations incorporelles

3.1

1 240 539

1 269 823

Immobilisations corporelles

3.2

225 660

275 977

Actifs financiers non courants

4

166 976

150 735

Impôts différés actifs

20

-

14 928

Total actifs non courants

4 715 230

4 793 518

Stocks

5

950 883

871 411

Clients et comptes rattachés

6.1

747 418

1 097 414

Autres créances

6.2

729 123

625 396

Actifs financiers courants

4

1 023 393

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie

7

2 869 304

4 115 704

Total actifs courants

6 320 121

6 709 924

Total Actif

11 035 350

11 503 443

PASSIF

Capitaux propres

Capital

8.1

2 374 523

1 664 429

Primes d'émission et d'apport

41 450 574

37 412 976

Réserve de conversion

(289 837)

(276 245)

Autres éléments du Résultat global

58 318

38 811

Réserves - part de groupe

(33 378 220)

(31 305 591)

Résultat - part du groupe

(4 183 412)

(2 393 169)

Capitaux propres, part du Groupe

6 031 947

5 141 210

Total des capitaux propres

6 031 947

5 141 210

Passifs non courants

Engagements envers le personnel

12

31 271

44 195

Dettes financières non courantes

11

1 875 657

2 832 436

Passifs non courants

1 906 928

2 876 631

Passifs courants

Dettes financières courantes

11

1 209 443

995 580

Dérivé passif

11

-

212 986

Provisions

10

-

135 263

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

1 213 273

1 137 720

Dettes fiscales et sociales

14.1

480 170

676 283

Autres créditeurs et dettes diverses

14.2

193 590

327 770

Passifs courants

3 096 475

3 485 602

Total Passif

11 035 350

11 503 443

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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2023

31/12/2022

Compte de résultat consolidé

12 mois

12 mois

€

€

Chiffre d'affaires

16

4 312 798

5 599 623

Coûts des ventes

(933 744)

(885 080)

Marge brute

3 379 054

4 714 543

Ventes, distribution et marketing

Frais de ventes, distribution et marketing

17.1

(4 065 461)

(3 699 658)

Subvention

17.1

-

-

Coûts administratifs

17.3

(1 799 555)

(1 657 553)

Recherche et développement

Frais de recherche et développement

17.2

(1 602 864)

(1 169 651)

Subvention

17.2

169 386

268 652

Autres produits

-

17 322

Résultat opérationnel courant

(3 919 440)

(1 526 345)

Autres produits et (charges) opérationnels

18

(56 656)

(135 263)

Résultat opérationnel

(3 976 096)

(1 661 609)

Résultat financier

(225 125)

(427 020)

Charges financières

19

(200 048)

(414 759)

Produits financiers

19

44 808

0

Gains et pertes de change, net

19

(69 886)

(12 261)

Résultat avant impôts

(4 201 221)

(2 088 629)

Charge d'impôts

20

17 809

(304 540)

Résultat net

Part du Groupe

Intérêts ne conférant pas le contrôle

(4 183 412)

(4 183 412)

(2 393 169)

(2 393 169)

Résultat de base par action (€/action)

23

(0,11)

(0,08)

Résultat dilué par action (€/action)

23

(0,11)

(0,08)

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

SPINEGUARD

31/12/2023

31/12/2022

Etat du Résultat Global consolidé

12 mois

12 mois

€

€

Bénéfice (perte) de la période

(4 183 412)

(2 393 169)

Ecarts actuariels

19 507

11 899

Eléments non recyclables en résultats

19 507

11 899

Ecarts de conversion de consolidation

(13 591)

35 509

Eléments recyclables en résultats

(13 591)

35 509

Autres éléments du résultat global (net d'impôts)

5 915

47 408

Résultat global

(4 177 497)

(2 345 761)

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2023

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Intérêts

SPINEGUARD

Nombre

Capital

Primes liées au

Réserves et

Ecarts de

Ecarts

Capitaux propres

ne conférant

Capitaux

d'actions

capital

résultat

conversion

actuariels

part du Groupe

pas le

propres

contrôle

Variation des capitaux propres consolidés

Notes

€

€

€

€

€

€

€

€

Au 31 décembre 2021

29 734 572

1 486 729

35 480 454

(31 632 652)

(311 754)

26 912

5 049 688

-

5 049 688

Résultat net au 31 décembre 2022

-

-

-

(2 393 169)

-

-

(2 393 169)

-

(2 393 169)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-

35 509

11 899

47 408

-

47 408

Résultat global

-

-

-

(2 393 169)

35 509

11 899

(2 345 761)

-

(2 345 761)

Emission d'actions gratuites

8

1 420 000

71 000

-

(71 000)

-

-

-

-

-

Augmentation de capital par compensation de

85 836

4 292

95 707

-

-

-

99 999

-

99 999

créances

Exercice des BSAR Nice & Green

8

2 040 987

102 049

1 897 951

-

-

-

2 000 000

-

2 000 000

Exercice des BSAR Investisseurs

8

7 182

359

12 569

-

-

-

12 928

-

12 928

Souscription de BSA

9

-

-

1 750

-

-

-

1 750

-

1 750

Contrat de liquidité

8

-

-

(7 183)

-

-

(7 183)

-

(7 183)

Frais d'augmentation de capital

-

-

(79 233)

-

-

-

(79 233)

-

(79 233)

Paiements en actions

9.4

-

-

-

409 023

-

-

409 023

-

409 023

Reclassement (1)

-

-

3 778

(3 778)

-

-

-

-

-

Au 31 décembre 2022

33 288 577

1 664 429

37 412 976

(33 698 760)

(276 245)

38 811

5 141 210

-

5 141 210

Résultat net 2023

-

-

-

(4 183 412)

-

-

(4 183 412)

-

(4 183 412)

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-

(13 591)

19 507

5 915

-

5 915

Résultat global

-

-

-

(4 183 412)

(13 591)

19 507

(4 177 497)

-

(4 177 497)

Emission d'actions gratuites

8

410 000

20 500

2 500

(23 000)

-

-

-

-

-

Exercice des BSAR Nice & Green

8

5 786 746

289 337

2 710 663

-

-

-

3 000 000

-

3 000 000

Exercice des BSAR Investisseurs

8

6 644

332

11 627

-

-

-

11 959

-

11 959

Souscription de BSA

9

-

7 800

-

-

-

7 800

-

7 800

Contrat de liquidité

8

-

-

4 132

-

-

4 132

-

4 132

Augmentation de capital

8

7 998 494

399 925

1 599 774

-

-

-

1 999 699

-

1 999 699

Frais d'augmentation de capital

-

(249 515)

-

-

-

(249 515)

-

(249 515)

Paiements en actions

9.4

-

-

294 160

-

-

294 160

-

294 160

Reclassement (1)

-

(45 250)

45 250

-

-

-

-

-

Au 31 décembre 2023

47 490 461

2 374 523

41 450 574

(37 561 631)

(289 837)

58 318

6 031 947

-

6 031 947

(1) La réserve indisponible au titre des actions gratuites à émettre a été reclassée de « Primes liées au capital » à « Réserves et résultat ».

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Rapport financier annuel au 31 décembre 2023

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

SPINEGUARD

Notes

31/12/2023

31/12/2022

12 mois

12 mois

Tableau des flux de trésorerie consolidé

€

€

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES

Résultat net

(4 183 412)

(2 393 169)

Elimination des amortissements des immobilisations incorporelles

3

123 959

139 531

Elimination des amortissements des immobilisations corporelles

3

167 409

152 906

Dotations provisions, net de reprises

(128 680)

141 653

Charges liées aux paiements fondés sur des actions

9.4

294 160

409 023

Intérêts financiers bruts versés

283 126

378 437

Intérêts sur comptes de placement

(43 590)

-

Variation des impôts différés

14 928

246 401

Variation de la juste-valeur du dérivé

11

(212 986)

(115 001)

Plus ou moins-values sur cession d'immobilisation ou mise au rebut

13 411

-

Autres (désactualisation des avances, impact du coût amorti…)

11

127 132

151 354

Capacité d'autofinancement

(3 544 544)

(888 864)

Variation du besoin en fonds de roulement

(104 185)

(513 169)

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

(3 648 729)

(1 402 034)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations incorporelles

Capitalisation des frais de développement

Acquisition d'immobilisations corporelles

Souscription de dépôts à terme classés en autres actifs financiers courants

Intérêts sur comptes de placement

Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

3.1

-

(101 551)

3.1

(94 675)

(322 507)

3.2

(72 178)

(34 178)

4

(1 000 000)

-

20 196

-

(1 146 657)

(458 236)

FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT

Augmentation de capital nette de frais et des conversions d'obligations

8

4 762 143

1 933 694

Souscription de BSA

9

7 800

1 750

Intérêts financiers bruts versés

(283 126)

(378 437)

Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées

11

(809 883)

(708 825)

Diminution de la dette financière relative à l'obligation locative (IFRS 16)

11

(119 398)

(106 897)

Autres flux de financement (contrat de liquidité)

4 132

(7 183)

Flux de trésorerie générés par les activités de financement

3 561 668

734 101

Incidences des variations des cours de devises

(12 683)

34 837

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

(1 246 400)

(1 091 331)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture

7

4 115 704

5 207 034

Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture

7

2 869 304

4 115 704

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

(1 246 400)

(1 091 331)

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