Suncor Énergie annonce l'expiration et l'augmentation des offres publiques d'achat de titre pour dix séries de Billets

Calgary, Alberta--(Newsfile Corp. - 4 octobre 2022) - Suncor Énergie Inc. (TSX: SU) (NYSE: SU) (« Suncor ») a annoncé aujourd'hui l'expiration des offres d'achat en espèces de dix séries de Billets en circulation décrits ci-dessous (« Billets »), et qu'elle a modifié l'Offre d'achat (comme définie ci-dessous) en augmentant la Contrepartie d'achat maximale de 1,75 milliard $ CA à 3,6 milliards $ CA. Les Offres décrites aux présentes ont été faites selon les conditions énoncées dans l'Offre d'achat, datée du 26 septembre 2022 (l'« Offre d'achat ») et l'Avis de livraison garantie connexe (avec l'Offre d'achat, les « Documents d'offre publique d'achat »). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans l'Offre d'achat.

Les Offres ont expiré à 17 h, heure de New York, le 4 octobre 2022 (la « Date d'expiration »). La date de règlement des Offres sera le 7 octobre 2022 (la « Date de règlement »).

« Notre modèle intégré produit un solide flux de trésorerie disponible malgré une période de forte volatilité des marchés. Nous nous engageons à retourner ce flux de trésorerie disponible à nos actionnaires et à renforcer notre bilan. Au cours de 2022, nous avons racheté 7 % de nos actions en circulation et cette offre publique d'achat reflète une réduction importante de la dette, a mentionné Kris Smith, président et chef de la direction intérimaire. Ces résultats de l'offre publique d'achat et notre décision d'augmenter l'offre de façon importante à 3,6 milliards $ CA nous permettent de créer de manière opportuniste une valeur économique considérable pour Suncor, démontrant la confiance dans notre modèle d'affaires ainsi que notre engagement à réduire la dette nette. »

Offres

Suncor et Suncor Energy Ventures Corporation, sa filiale en propriété exclusive (collectivement, les « Offrants »), ont offert d'acheter les Billets indiqués en regard de leur nom dans le tableau ci-dessous.

Selon l'information fournie par Global Bondholder Services Corporation et Computershare Investor Services Inc., un montant en capital global combiné des Billets de 5,058 milliards $ CA a été valablement déposé en lien avec les Offres avant ou à la Date d'expiration et non valablement révoqué, étant composé d'un montant en capital global de 2,673 milliards $ CA en Billets en $ CA et d'un montant en capital global de 1,762 milliard $ US en Billets en $ US. De plus, un montant en capital global combiné des Billets de 20,814 millions $ CA a été déposé conformément aux procédures de livraison garantie (comme définies dans l'Offre d'achat) et demeure conditionnel au respect des exigences de livraison par les Détenteurs en vertu de telles procédures, étant composé d'un montant en capital global de 15,379 millions $ US en Billets en $ US. Le montant en capital global des Billets en $ US déposés a été converti en dollars canadiens selon le taux de change d'un dollar américain pour 1,3534 dollar canadien, comme indiqué sur la page FXC affichée sur l'écran de tarification de Bloomberg à 14 h, heure de New York, le 4 octobre 2022. Le tableau ci-dessous présente certaines informations à propos des Offres, incluant le montant en capital global de chaque série de Billets valablement déposés et non valablement révoqués avant la Date d'expiration et le montant en capital global des Billets figurant dans les Avis de livraison garantie livrés au plus tard à la Date d'expiration.

Dans l'ensemble, les Offrants prévoient accepter l'achat d'un montant en capital global combiné des Billets de 3,627 milliards $ CA en vertu des Offres (excluant les Billets livrés conformément aux procédures de livraison garantie). La Condition d'achat maximale (après la prise d'effet de l'augmentation décrite ci-dessus) a été remplie conformément aux Offres à l'égard des séries de Billets avec les niveaux de priorité d'acceptation 1-8. Par conséquent, les Offrants prévoient accepter l'achat des Billets de ces séries qui ont été valablement déposés et non valablement révoqués au plus tard à la Date d'expiration et tous les Billets de ces séries qui ont été valablement déposés au plus tard à la Date de livraison garantie conformément aux Procédures de livraison garantie. Les Offrants n'accepteront aucun Billet ayant des niveaux de priorité d'acceptation 9 et 10 (comme indiqué dans le tableau ci-dessous) et rendront sans délai tous les Billets valablement déposés de ces séries aux Détenteurs respectifs.

(1) Les Billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030, ainsi que les Billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, les Billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029 et les Billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037 sont désignés aux présentes par les « Billets en $ CA ». Les Billets à 5,95 % échéant en 2034, ainsi que les Billets à 8,20 % échéant en 2027, les Billets à 6,000 % échéant en 2042, les Billets à 5,35 % échéant en 2033, les Billets à 5,95 % échéant en 2035 et les Billets à 6,50 % échéant en 2038, sont désignés par les « Billets en $ US ».
(2) Les montants excluent les montants en capital des Billets pour lesquels les Détenteurs ont respecté certaines procédures applicables à la livraison garantie conformément aux Procédures de livraison garantie. Ces montants demeurent conditionnels aux Procédures de livraison garantie. Les Billets déposés conformément aux Procédures de livraison garantie doivent être déposés au plus tard à 17 h, heure de New York, le 6 octobre 2022. Comme indiqué ci-dessus, les Offrants prévoient accepter l'achat de tous les Billets avec les niveaux de priorité d'acceptation 1-8 qui ont été valablement déposés et non valablement révoqués au plus tard à la Date d'expiration et tous les Billets avec de tels niveaux de priorité d'acceptation qui ont été valablement déposés au plus tard à la Date de livraison garantie conformément aux Procédures de livraison garantie.
(3) Ces Billets sont indiqués comme étant émis par Canadian Oil Sands Limited; Suncor Energy Ventures Corporation a pris en charge les obligations relatives à ces Billets en 2016.
(4) Ces Billets sont indiqués comme étant émis par Petro-Canada; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces Billets en 2009.

Pour les Détenteurs qui ont remis un Avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la Date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents d'offre publique d'achat, la date limite pour déposer valablement des Billets en utilisant les Procédures de livraison garantie sera à 17 h, heure de New York, le 6 octobre 2022.

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents d'offre publique d'achat, les Détenteurs dont les Billets ont été acceptés dans les Offres recevront la Contrepartie américaine applicable pour chaque tranche de montant en capital de 1 000 $ US de ces Billets en $ US en espèces à la Date de règlement et les Détenteurs dont les Billets en $ CA ont été acceptés à l'achat dans le cadre des Offres recevront la Contrepartie canadienne applicable pour chaque tranche de montant en capital de 1 000 $ CA de ces Billets en $ CA en espèces à la Date de règlement. En plus de la Contrepartie totale, les Détenteurs dont les Billets sont acceptés à l'achat recevront un paiement en espèces égal au paiement du Coupon couru, représentant les intérêts courus et impayés sur ces Billets à compter de et incluant la date de paiement des intérêts immédiatement précédente pour ces Billets jusqu'à, mais excluant, la Date de règlement. Les intérêts cesseront de courir à la Date de règlement pour tous les Billets acceptés dans les Offres, incluant ceux déposés en vertu des Procédures de livraison garantie.

CIBC World Markets Corp., CIBC World Markets Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « CIBC »), J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Securities Canada Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « J.P. Morgan »), RBC Capital Markets, LLC, RBC Dominion Securities Inc. (uniquement en ce qui concerne les Offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « RBC ») TD Securities (USA) LLC et TD Securities Inc. (uniquement en ce qui concerne les offres visant les Billets en $ CA) (ensemble, « TD Securities ») agissent à titre de courtiers gérants conjoints pour les Offres. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités des Offres, veuillez communiquer avec la Banque CIBC au (800) 282-0822 (sans frais) ou au (212) 455-6427 (à frais virés), J.P. Morgan au (866) 834-4666 (sans frais) ou (212) 834-2064 (à frais virés), RBC au (877) 381-2099 (sans frais), (212) 618-7843 (à frais virés aux États-Unis) ou (416) 842-6311 (à frais virés au Canada), ou TD Securities au (866) 584-2096 (sans frais), au (212) 827-2842 (à frais virés aux É.-U.) ou (416) 982-2243 (à frais virés au Canada). Global Bondholder Services Corporation agit à titre d'agent d'information et d'agent d'offre publique d'achat pour les Offres des Billets en $ US. Computershare Investor Services Inc. agit à titre d'agent d'offre publique d'achat pour les Offres des Billets en $ CA. Les questions ou demandes d'aide liées aux Offres ou pour des exemplaires supplémentaires de l'Offre d'achat ou de l'Avis de livraison garantie peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au (855) 654-2014 (sans frais) ou (212) 430- 3774 (à frais virés). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier, négociant, banque commerciale, société de fiducie ou autre mandataire pour obtenir de l'aide concernant les Offres. L'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie sont disponibles sur le site Web suivant : https://www.gbsc-usa.com/suncor.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un des titres décrits aux présentes. Les Offres décrites dans le présent communiqué ont été faites uniquement par l'Offre d'achat et l'Avis de livraison garantie, le cas échéant, et uniquement aux personnes et dans les juridictions autorisées par la loi applicable. Aucun des Offrants, leurs conseils d'administration respectifs, les courtiers gérants, les agents d'offre publique d'achat et d'information ou les fiduciaires à l'égard d'une série de Billets ne font de recommandation quant à savoir si les Détenteurs devraient ou non déposer ou s'abstenir de déposer tous leurs Billets ou une partie de ceux-ci en réponse aux Offres. Les Détenteurs sont priés d'évaluer attentivement toutes les informations contenues dans l'Offre d'achat, de consulter leurs propres conseillers en placement et en fiscalité et de prendre leurs propres décisions quant à la possibilité de déposer des Billets dans le cadre des Offres et, le cas échéant, du montant principal des Billets à déposer.

Mise en garde - énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certaines informations et certains énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes et américaines applicables régissant les valeurs mobilières. Les renseignements et énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que la Société a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs du présent communiqué incluent des références à ce qui suit : les conditions et le délai de réalisation des Offres. En outre, tous les autres énoncés et renseignements traitant de la stratégie de croissance de Suncor, de ses décisions en matière de dépenses ou d'investissements prévus et futurs, des prix des marchandises, des coûts, des calendriers, des volumes de production, des résultats opérationnels et financiers, et de l'incidence prévue des engagements futurs, constituent des énoncés prospectifs. Certains énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « s'attend », « prévoit », « estimations », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « projets », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions analogues.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor pourraient différer de façon importante de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ses énoncés prospectifs, le lecteur est donc averti de ne pas s'y fier indûment.

Le rapport de gestion de Suncor du deuxième trimestre de 2022, daté du 4 août 2022 et sa notice annuelle et le rapport annuel aux actionnaires, chacun daté du 23 février 2022, son formulaire 40-F daté du 24 février 2022 et les autres documents qu'elle dépose périodiquement auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, incertitudes et hypothèses importants et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont incorporés aux présentes par voie de référence. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150, 6th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3E3, en faisant la demande par courriel à invest@suncor.com, en téléphonant au 800 558-9071 ou en consultant le site suncor.com/rapports-financiers ou le profil de la Société sur SEDAR à sedar.com ou EDGAR à sec.gov. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

Suncor est la plus importante société énergétique intégrée au Canada.​ Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement, à la production et la valorisation des sables bitumineux, à la production pétrolière et gazière extracôtière, au raffinage du pétrole au Canada et aux États-Unis, et à notre réseau de distribution des ventes au détail et des ventes en gros Petro-Canada, comprenant notre Transcanadienne électrique, un réseau de bornes de recharge rapide pour VÉ d'un océan à l'autre. Suncor développe des ressources pétrolières tout en faisant progresser la transition vers un avenir sobre en carbone grâce à des investissements dans l'électricité, les carburants renouvelables et l'hydrogène. Suncor mène également des activités de commerce de l'énergie axées principalement sur la commercialisation et la négociation de pétrole brut, de gaz naturel, de sous-produits, de produits raffinés et de l'électricité. Suncor a été reconnue pour son rendement et ses rapports transparents des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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