SYSTAR : Rapport Financier Semestriel - 2010/2011

GROUPE SYSTAR

Exercice 2010/2011

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

(période du 1^er juillet au 31 décembre 2010)

Attestation du responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation de Systar, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris le 25 février 2011.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le chiffre d'affaires consolidé de la période du 1^er juillet au 31 décembre 2010 s'établit à 8,6 M? en légère baisse de 1% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Les ventes de licences ont baissé de 37%, avec 17% des ventes provenant de nouveaux clients. Les services sont en hausse de 26% et la maintenance en hausse de 8%.

Les charges d'exploitation sur la même période ont augmenté de 15%, pour atteindre 9,4 M? :

• Les achats revendus ont fortement augmenté (+63%) à 0,9 M?, du fait de l'augmentation de la sous-traitance pour la fourniture des services liés à nos progiciels,

• Les frais Commerciaux & Marketing s'élèvent à 5,5 M? contre 5,1 M?, en hausse de 9%,

• Les frais de Recherche & Développement, qui sont de 2,2 M? contre 1,8 M? sont en hausse de 21%, reflétant les investissements pour faire évoluer et enrichir le portefeuille de produits,

• Les frais Généraux & Administratifs sont de 0,74 M? contre 0,68 M?, en hausse de 9%.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève à -0,76 M? contre +0,58 M?, en nette baisse parce que les investissements ont continué d'augmenter alors que le chiffre d'affaires n'a pas décollé.

les charges et produits financièrs s'établissent à -13 K? contre -63 K?, en raison de la hausse des produits financiers liés aux variations des taux.

Le Résultat Net consolidé de la période est une perte de 766 K? contre un profit de 500 K?, l'année dernière.

La Tresorerie Nette de dettes financières s'élève à +0,21 M? contre -0,04 M? il y a un an.

Tendance en début de 2ème semestre. Risques et incertitudes

La tendance observée en ce début d'année est en continuité avec celle observée fin 2010. Le portefeuille d'affaires en gestation reste fourni et prometteur, mais les commandes restent difficiles à concrétiser, notamment auprès des prospects du secteur bancaire.

Perspectives

• Dans le secteur bancaire qui représente environ la moitié du chiffre d'affaires de Systar, les contraintes budgétaires ont continué de peser sur les investissements des clients et le délai des signatures effectives des contrats. Les ventes de licences de nos solutions bancaires ont connu un trou d'air mais devraient se redresser au second semestre compte tenu des affaires en gestation aussi bien en Europe qu'en Amérique du Nord ou en Asie.

• En revanche, les produits Systar pour l'infrastructure devraient continuer à connaître une dynamique positive alimentée par l'adoption des technologies de virtualisation et de « Cloud Computing» qui se généralisent. Ces nouvelles technologies s'accompagnent de complexités nouvelles qui engendrent un besoin croissant pour des logiciels de gestion et de contrôle des infrastructures informatiques et créent ainsi les conditions d'une évolution positive et durable du marché sur cette gamme de produits Systar.

• Les perspectives de développement de Systar ne sont pas fondamentalement remises en cause malgré le niveau des ventes du semestre écoulé et le trou d'air dans les ventes de licences de solutions bancaires. Systar a néanmoins procédé à quelques ajustements pour abaisser son point d'équilibre.

• Avec une trésorerie nette positive, des fonds propres conséquents, des financements en place et une proportion élevée de revenus à forte visibilité, Systar bénéficie d'une assise solide pour poursuivre son développement.

Comptes semestriels consolidés résumés pour la période
du 1^er juillet au 31 décembre 2010

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Compte de résultat CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

tableau des flux de trésorerie

tableau de variation des capitaux propres

et annexe

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés

I NOTES PRELIMINAIRES

INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

Systar est un groupe international dont la maison mère est en France. Systar développe et commercialise des progiciels qui aident les entreprises à optimiser et fiabiliser leurs processus critiques et l'infrastructure informatique qui les sous-tend. Systar évolue sur le marché du B.A.M. (Business Activity Monitoring) et s'adresse essentiellement aux grandes entreprises, administrations et banques. Le groupe compte 2 sociétés en France,
3 dans le reste de l'Europe et 1 en Amérique du Nord.

DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés semestriels du groupe Systar au 31 décembre 2010 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2009 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes semestriels au 31 décembre 2010. Les amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne au 30 juin 2010 sont appliqués :

· la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,

· la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009,

· la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » révisée en 2007, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,

· l'amendement à la norme IAS 32 « Instruments financiers » et IAS 1 « Présentation des états financiers » relatifs aux « Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation», d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2009,

· L'interprétation IFRIC 11 «Actions propres et transactions intragroupe », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 et parue au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture des comptes semestriels,

· l'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,

· l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009,

· l'amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;

· l'amendement d'IAS 39 et IFRS 7 - Reclassement d'actifs financiers,

· l'amendement d'IFRIC 9 et IAS 39 - Réexamen de dérivés incorporés,

· IFRS1 et IAS 27 Amendement - Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée

· Amendement d'IFRS 7 - Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers.

L'application d'IAS 1 révisée n'a eu aucune incidence sur la situation financière du Groupe mais a simplement modifié la présentation de ses états financiers :

- le bilan a été renommé « état de la situation financière »

- les produits et charges comptabilisés au cours de la période sont désormais présentés dans deux états : le compte de résultat consolidé similaire à l'exercice passé et l'état du résultat global consolidé partant du résultat consolidé et présentant les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (ex : écart de conversion)

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union européenne au
31 décembre 2009 :

· IFRS 3 (Révisée) : Regroupements d'entreprises

· IAS 27 (Révisée) - Etats financiers consolidés et individuels

· Amendement d'IAS 39 - Eléments éligibles à une opération de couverture

· IFRS 1 réorganisée

· Amendement d'IAS 32 - Classement des émissions de droits

· IFRIC 12 - Accords de concession de services publics

· IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers

· IFRIC 16 - Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;

· IFRIC 17 - Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires

· IFRIC 18 - Transferts d'actifs provenant de clients

En dehors du point relatif à l'interprétation IFRIC 17 décrit ci-dessous, le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces nouvelles normes et interprétations ou amendements.

S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2009 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée.

Ces informations financières consolidées semestrielles ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du
10 février 2011.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu directement ou indirectement par Systar SA était le suivant au 31 décembre 2010 :

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés semestriels au 31 décembre 2010 sont les mêmes que celles qui ont été appliquées pour l'établissement des états financiers annuels consolidés inclus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 octobre 2010 (n° de dépôt D.09-722) relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2010.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1^er janvier 2007 n'ont pas d'incidence sur la présentation des états financiers semestriels résumés du Groupe au 31 décembre 2010.

III - NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES CONSOLIDES (en milliers d'euros, sauf indications contraires)

III.1 INFORMATION SECTORIELLE

Systar a retenu les secteurs géographiques comme premier niveau d'information sectorielle :

Les produits et charges sectoriels sont déterminés après élimination des soldes et des transactions intragroupe.

III.2 Immobilisations incorporelles

A compter du 1^er juillet 2010 Systar a commencé à amortir les nouveaux produits : Tornado et les nouvelles versions des produits OmniVision et BusinessBridge. La société Systar a en parallèle cessé de capitaliser les dépenses relatives aux produits classiques OmniVision et BusinessBridge, et compte tenu de leur utilisation prévisionnelle chez nos clients, leur durée d'amortissement a été prolongée jusqu'au 30 juin 2014.

III.3 IMPÔTS DIFFERES

Le solde net des impôts différés, composé uniquement d'impôts différés actifs pour 687 milliers d'euros se détaille de la manière suivante :

Les impôts différés actifs sur les reports en avant des pertes fiscales non utilisées des filiales étrangères n'ont pas été comptabilisés. La direction a estimé qu'il était difficile de déterminer de manière fiable qu'il existerait des bénéfices futurs sur lesquels ces déficits pourront être imputés.

Les déficits reportables non activés au 30 juin 2010 sont les suivants (en milliers d'euros) :

* Systar Inc. : 3 687

* Systar Ltd : 46

Soit au total pour le groupe : 3733

III.4 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE SYSTAR SA

Au 31 décembre 2010, le capital de Systar, est composé de 9 770 504 actions de 0.3 euro de valeur nominale et s'élève à 2 931 151,20 euros.

III.5 CAPITAL POTENTIEL

62 774 options sont devenues caduques au cours du premier semestre de l'exercice 2010/2011, 30 000 au titre du plan 2006 et 32 774 au titre du plan 1999.

31 381 options ont été exercées sur le semestre.

Au 31 décembre 2010, le cours de clôture de l'action Systar s'élevait à 3,22?. 

Options de souscription et d'achats d'actions "Systar" par les salariés, au 31 décembre 2010.

a- Plan d'options du 15 octobre 1999

• ce plan est venu à expiration le 18 novembre 2003

• le nombre d'options attribuées sur ce plan et non encore exercées correspond à 274 404 actions, soit 2,81 % du capital

• ces options sont exerçables entre le 14 octobre 2000 et le 25 février 2013, sur la base du cours de clôture de la veille de la décision du conseil d'administration qui a attribué ces options (cours ajusté, conformément à la loi, suite aux augmentations de capital du 12 mai 2002 et 18 novembre 2003) sans que ce prix soit inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente à la clôture durant les 20 jours de cotation précédant l'attribution de ces options.

b- Plan d'options du 8 décembre 2003

• ce plan est venu à expiration le 30 novembre 2006

• le nombre d'options attribuées sur ce plan et non encore exercées correspond à 41 440 actions, soit à 0,42 % du capital

• ces options sont exerçables entre le 8 décembre 2003 et le 29 novembre 2012, sur la base de 95% de la moyenne des prix de vente à la clôture durant les 20 jours de cotation précédant l'attribution de ces options.

c- Plan d'options du 1er décembre 2006

• le nombre d'options attribuées sur ce plan et non encore exercées correspond à 126 076 actions, soit à 1,29 % du capital

• ces options sont exerçables entre le 5 juin 2008 et le 8 décembre 2014, sur la base de 95% de la moyenne des cours de clôture durant les 20 jours de cotation précédant l'attribution de ces options ou sur la base du cours de clôture de la veille de l'attribution si celui-ci est supérieur à 95% de la moyenne des cours de clôture.

Au total sur les trois plans 1999, 2003 et 2006, les options attribuées et non encore exercées au 31 décembre 2010 s'élève à 441 920 actions soit 4,52% du capital et le nombre d'options restant attribuables à la même date sur les plans 1999, 2003 et 2006 est égal à zéro.

d- Plan d'options du 17 décembre 2009

• le conseil d'administration du 17 décembre 2009 a adopté le règlement du Plan 2009, suite à l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du même jour,

• aucune option n'a été attribuée sur ce plan,

• le nombre d'options attribuables sur le plan 2009 ne peut dépasser 3,50% du capital social existant au jour de la première attribution.

Les hypothèses de juste valeur sont :

Le taux de dividendes est nul.

La volatilité est stable à 30% pour les différentes attributions.

III.6 ACTIONS PROPRES

Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres.

Actions propres - Mouvements de la période :

Systar SA a conclu un contrat de liquidité qui a pris effet en décembre 2009.

Systar SA a procédé à l'annulation de 660 785 actions propres en septembre 2010.

III.7 PROVISIONS NON COURANTES

Provision crédit impôt recherche:

Les créances liées aux crédits impôt recherche de SYSTAR SOLUTIONS (anciennement Webgalaxis) de 2001, 2002 et 2004 ont été partiellement remises en cause par l'administration fiscale, pour un montant de 405 K?. La société conteste les montants remis en cause. La société a décidé par prudence de les provisionner en totalité dans les comptes clos le 30 juin 2007.

Autres provisions non courantes :

Cette provision correspond à un litige salarial.

III.8 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

1. Business Activity Monitoring

II.9 CHARGES OPERATIONNELLES

1. Salaires et charges sociales

2. Amortissements des immobilisations corporelles et des logiciels à usage interne

III.10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres produits et charges financiers sont principalement constitués de l'impact des taux de change sur les comptes courants entre Systar SA et ses filiales. L'impact dans les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2010 est un produit de 37 milliers d'euros contre un produit de 5 milliers d'euros pour les comptes semestriels clos le 31 décembre 2009.

IV - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

IV.1- Engagements hors bilan (en milliers d'euros) :

1. Loyer des locaux et location longue durée de véhicules (sur 48 mois)

La présentation des engagements hors bilan faite ci-dessus n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

IV.2- Evénements exceptionnels :

La société Systar GmbH a été clôturée définitivement au 31 décembre 2011.

V - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article
L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• Systar : Rapport Financier Semestriel 2010-2011:
  http://hugin.info/141502/R/1492506/428396.pdf