Bank of Nova Scotia : Politiques en matière de gouvernance d’entreprise (314.7 KB)

LA BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE

Politique en matière de gouvernance d'entreprise

Juin 2024

LA BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE

POLITIQUE EN MATIÈRE DE

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

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Présentation

La « gouvernance d'entreprise » renvoie aux mesures de surveillance et aux pratiques de gouvernance de La Banque de Nouvelle-Écosse (la « Banque »). Les membres du conseil d'administration de la Banque (le « conseil »), élus par les actionnaires, ont pour mandat de superviser la gestion des activités et des affaires de la Banque en vue de faire augmenter la valeur à long terme pour les actionnaires. La gouvernance détermine la façon dont la Banque structure ses procédures et ses politiques, prend des décisions et gère les divers intérêts de ses nombreuses parties prenantes, dont ses actionnaires, ses clients, ses employés, les organismes de réglementation et la collectivité en général, ainsi que ses relations avec elles.

En sa qualité d'institution financière d'envergure internationale cotée en bourse, la Banque reconnaît l'importance d'adhérer à d'excellentes pratiques en matière de gouvernance. Une saine gouvernance est importante pour donner de la valeur à son titre et maintenir la confiance des déposants comme des investisseurs. Les pratiques de la Banque respectent les exigences de la Loi sur les banques du Canada (la « Loi sur les banques »), les lignes directrices en matière de gouvernance du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), les exigences de la Bourse de Toronto (« TSX »), et les règles applicables aux comités d'audit des ACVM et de la Securities and Exchange Commission (SEC). Même si elle n'a pas à se conformer à la plupart des normes de gouvernance de la Bourse de New York (« NYSE »), la Banque les respecte ou les dépasse sauf dans les cas énoncés dans le site Web de la Banque, à la section sur l'information exigée par le guide à l'intention des sociétés inscrites à la Bourse de New York.

La politique de la Banque en matière de gouvernance d'entreprise (« la politique ») est élaborée de façon à préserver l'indépendance du conseil et sa capacité à superviser efficacement les activités de la Banque. Elle est révisée chaque année afin de concorder avec tout changement à la réglementation et aux meilleures pratiques, le tout dans le but d'améliorer la gouvernance.

Le conseil d'administration

Tel un intendant, le conseil a pour principale responsabilité de superviser la gestion des affaires de la Banque. La haute direction, de son côté, est chargée de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil et de mener les activités de la Banque. Le conseil doit assurer la gouvernance efficace des affaires. Ce faisant, il doit s'efforcer d'équilibrer les intérêts des diverses parties intéressées de la Banque partout dans le monde, notamment ses actionnaires, ses clients,

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ses employés, les organismes de réglementation et les collectivités au sein desquelles elle exerce ses activités. À chacune des décisions du conseil, il est attendu des administrateurs qu'ils fassent preuve d'un jugement indépendant et qu'ils agissent suivant ce qui leur semble raisonnablement l'intérêt supérieur de la Banque. Pour s'acquitter de cette obligation, les administrateurs peuvent user de leur jugement dans l'exercice de leurs responsabilités lorsqu'ils le jugent approprié et s'appuyer sur l'honnêteté et l'intégrité des membres de la haute direction de la Banque, de même que de ses conseillers et de ses auditeurs externes.

Taille du conseil d'administration

D'après le règlement de la Banque, le conseil a le pouvoir de fixer le nombre des administrateurs, qui devrait se situer entre 12 et 18, tout en ayant la souplesse d'en inclure davantage, suivant les circonstances, par exemple si les besoins du conseil changent ou pour inclure un candidat exceptionnel. Les candidats au conseil sont choisis par le Comité de gouvernance, puis recommandés au conseil pour approbation, conformément aux directives approuvées par le conseil. Sont également pris en considération la diversité et la composition globale du conseil et l'intérêt que peuvent présenter pour la Banque les domaines d'expertise des candidats.

Durée des mandats

Les actionnaires de la Banque élisent les administrateurs lors de chaque assemblée annuelle. Entre les assemblées, le conseil peut lui-même nommer des membres additionnels. Les limites applicables à la durée des mandats fixent la période maximale durant laquelle les administrateurs peuvent présenter leur candidature dans le but d'être réélus, mais elles ne garantissent pas la durée d'occupation maximale du poste. Le conseil estime que les mandats à durée limitée créent un juste équilibre entre expérience et sang neuf. Les mandats à durée limitée, conjugués aux évaluations de l'indépendance des administrateurs et au processus d'évaluation du conseil, assurent au conseil que les candidats sont efficaces et indépendants, ce qui contribue au bon déroulement de la planification de la relève.

En ce qui concerne la durée des mandats, le conseil a approuvé ce qui suit :

1. Les administrateurs nommés ou élus au conseil entre le 3 décembre 2010 et le 1er juillet 2015 cesseront de siéger à leur 70e anniversaire ou au terme d'un mandat de 15 ans; toutefois, si un administrateur atteint l'âge de 70 ans alors qu'il est en poste depuis moins de 10 ans, il verra son mandat prolongé de telle sorte qu'il durera au moins 10 ans.

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1. Les administrateurs nommés ou élus après le 1er juillet 2015 peuvent siéger au conseil jusqu'à l'expiration d'un mandat de 12 ans.

Malgré les limites énoncées ci-dessus, 1) le président du conseil peut agir à ce titre pendant la durée d'un mandat de cinq ans, et 2) conformément à la Loi sur les banques, le président et chef de la direction peut siéger au conseil tant et aussi longtemps qu'il occupe son poste.

Élection des administrateurs à la majorité absolue des voix

Dans le cadre d'une élection sans opposition des membres du conseil de la Banque, un administrateur élu sans majorité absolue (50 % des voix + 1) doit immédiatement remettre sa démission au président du conseil après l'assemblée annuelle des actionnaires. Aux fins de la présente politique, une « élection sans opposition » désigne une élection pour laquelle le nombre de candidats est égal au nombre de postes d'administrateurs à pourvoir.

Le Comité de gouvernance étudiera l'avis de démission et, en l'absence de circonstances exceptionnelles, conformément aux exigences de la politique en matière de vote majoritaire de la TSX, recommandera au conseil de l'accepter.

Après avoir pris acte des recommandations du Comité de gouvernance, le conseil rendra une décision dans les 90 jours suivant l'assemblée générale annuelle. Suivant la recommandation du Comité de gouvernance, le conseil acceptera la démission, en l'absence de circonstances exceptionnelles. Le conseil fera part de sa décision d'accepter la démission, ou des raisons justifiant le refus, le cas échéant, par la voie d'un communiqué de presse, dont une copie sera envoyée à la TSX, dans les plus brefs délais. La démission de l'administrateur entre en vigueur dès son acceptation par le conseil. Si une démission est acceptée, le conseil peut décider, conformément aux dispositions de la Loi sur les banques du Canada, de nommer un autre administrateur pour pourvoir le poste devenu vacant ou de réduire la taille du conseil. Si une démission n'est pas acceptée en raison de circonstances exceptionnelles, des mesures concrètes seront prises pour corriger la situation dans la prochaine année.

Un administrateur qui remet sa démission en vertu de la présente politique et qui est membre du Comité de gouvernance ne doit pas participer à la réunion du comité lorsque l'avis de démission sera examiné. Cependant, si tous les membres du Comité de gouvernance ont été élus sans majorité absolue, ou que le nombre de membres ainsi élus empêche le comité d'obtenir le quorum, les administrateurs indépendants devront constituer un comité entre eux afin d'étudier l'avis de démission et de faire une recommandation au conseil. Si

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seulement sept (7) administrateurs ont été élus avec une majorité absolue lors d'une même élection, ces sept administrateurs peuvent participer au processus d'examen visant à accepter ou à refuser la ou les démissions.

Si un administrateur élu sans majorité absolue ne remet pas sa démission en vertu de la présente politique, le conseil ne lui accordera pas de nouveau mandat.

Le Comité de gouvernance peut adopter toute procédure jugée adéquate et nécessaire aux fins de l'application de la présente politique.

Administrateurs indépendants

En tant qu'institution financière canadienne inscrite à la TSX et à la NYSE, la Banque s'engage à respecter l'ensemble des règlements, règles et lois applicables qui se rapportent au statut de ses administrateurs. Une majorité substantielle d'administrateurs doivent être indépendants en tout temps. Le conseil doit chaque année affirmer l'indépendance de chacun des administrateurs en prenant en considération un large éventail de facteurs. Le conseil a déterminé que tous les administrateurs du groupe de la Banque, aux termes de la Loi sur les banques, doivent être considérés comme des administrateurs qui ne sont pas indépendants d'après les normes d'indépendance des administrateurs de la Banque. Ces normes sont énoncées à l'annexe A.

Composition du conseil d'administration - Compétences et autres facteurs

L'une des plus importantes responsabilités du conseil est de trouver, d'évaluer et de sélectionner les candidats qui en feront partie. Le Comité de gouvernance est chargé de vérifier les compétences des candidats au poste d'administrateur et d'effectuer des recommandations à l'ensemble du conseil. Les administrateurs doivent être hautement qualifiés, faire preuve d'intégrité et avoir le profil adéquat pour superviser la gestion d'une institution financière canadienne dont l'empreinte est mondiale. Les facteurs suivants sont notamment pris en considération par le comité et le conseil au moment d'évaluer les candidats :

• Le candidat occupe une place importante dans son secteur d'activité, au sein d'une institution ou parmi les gens de sa profession.
• Il habite et connaît bien l'une des régions géographiques où la Banque exerce ses activités.
• Il agit avec indépendance, sans conflit d'intérêts, et ses éventuelles relations d'affaires avec la Banque sont examinées.

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• Il est intègre, honnête et capable d'obtenir la confiance du public.
• Le candidat démontre un jugement sensé et indépendant sur le plan des affaires.
• Il a des aptitudes pour le domaine des finances.
• Il possède des connaissances et de l'expérience dans le secteur des services financiers.
• Il possède de l'expérience en gestion des risques.
• Le candidat a une connaissance et une appréciation des questions d'intérêt public et comprend bien les particularités des affaires régionales, nationales et internationales.
• Il comprend les points de vue soulevés par les parties prenantes de la Banque.
• Il possède l'expérience nécessaire pour siéger à l'un des comités du conseil.
• Le candidat est en mesure de consacrer assez de temps aux travaux du conseil et des comités.
• Le candidat possède les compétences que le conseil estime devoir posséder, en tant que groupe.
• Il possède les compétences que chaque administrateur actuel possède, selon le conseil.

En plus de répondre aux critères ci-dessus, les administrateurs doivent être issus de milieux variés. En vue de soutenir une telle composition, laquelle fait partie de l'engagement du conseil à se doter de pratiques de gouvernance saines et efficaces, le Comité de gouvernance :

1. tient uniquement compte des candidats hautement qualifiés, comme en témoignent leur expérience, leur expertise, leur vision, et leurs aptitudes et qualités personnelles;
2. prend en considération des critères de diversité comme le genre, l'identité de genre ou l'expression de genre, l'âge, l'orientation sexuelle, l'origine ethnique et géographique du candidat, et le fait d'appartenir à l'un des groupes suivants : les personnes de couleur, les Autochtones et les personnes handicapées;
3. peut chercher lui-même des candidats qui répondent à tous ces critères et, lorsqu'il le juge approprié, confier cette recherche à des conseillers externes, qualifiés et indépendants.

Le conseil reconnaît l'importance d'avoir une composition diversifiée qui reflète la diversité des clients et des actionnaires de la Banque et celle des marchés dans lesquels la Banque évolue et qu'il doit constamment chercher à améliorer cet aspect. Conformément à ses objectifs de diversité, la Banque souhaite également atteindre la parité, son objectif étant que les femmes soient représentées à hauteur d'au moins 30 % au conseil.

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Formation des administrateurs

Les administrateurs doivent avoir une bonne connaissance générale des activités de la Banque, de l'environnement de réglementation au sein duquel la Banque et ses filiales évoluent, de même que de leurs obligations et de leurs responsabilités à titre d'administrateurs.

La Banque doit offrir la formation et l'orientation requises aux administrateurs concernant ses activités, de même que leurs obligations et leurs responsabilités

• titre d'administrateurs. Pour contribuer à leur formation, la Banque fournit aux nouveaux administrateurs de la documentation écrite sur ces points. Les nouveaux administrateurs participent également à des rencontres avec le président du conseil, le président et chef de la direction, de même que d'autres membres de la haute direction, si nécessaire. Tous les administrateurs ont accès
• des séminaires et à des présentations sur divers aspects des affaires et des activités de la Banque et se voient offrir des occasions de visiter ses réseaux canadiens et internationaux. La direction informe régulièrement les administrateurs des changements apportés aux règles et aux pratiques de gouvernance.

Autres fonctions des administrateurs

Le Comité de gouvernance se base sur les lignes directrices ci-dessous pour évaluer la capacité des candidats aux postes d'administrateur à consacrer suffisamment de temps et d'attention aux affaires de la Banque, avant que le conseil n'approuve leur nomination ou leur candidature. Les administrateurs en poste sont également assujettis à ces lignes directrices. Avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'administration d'une autre société ouverte, ils devront examiner leurs engagements actuels envers le conseil en compagnie du président du Comité de gouvernance afin d'évaluer s'ils seront en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Banque.

Au moment d'évaluer le nombre de conseils d'administration auxquels siège un administrateur ou un candidat au poste d'administrateur, le Comité de gouvernance doit prendre en compte les lignes directrices suivantes :

1. Un administrateur qui occupe le poste de chef de la direction ou qui est membre de la haute direction d'une société ouverte peut siéger à un maximum de deux conseils d'administration de sociétés ouvertes, en incluant le conseil d'administration de la Banque et celui de la société dont il est chef de la direction ou membre de la haute direction.

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1. Les autres administrateurs peuvent siéger à un maximum de quatre conseils d'administration de sociétés ouvertes, en incluant le conseil d'administration de la Banque.

Le Comité de gouvernance doit évaluer l'engagement de chaque administrateur ou candidat envers le conseil d'administration d'autres sociétés ouvertes selon ces lignes directrices. Il doit aussi examiner les autres postes d'administrateurs occupés par les candidats au sein d'autres sociétés privées (hors du cadre de leurs fonctions à la Banque), de manière à évaluer s'ils ont un temps suffisant à consacrer aux affaires de la Banque. Dans le cadre de cette évaluation, le Comité de gouvernance doit tenir compte de la complexité des activités de ces autres sociétés, d'autres fonctions que l'administrateur pourrait être appelé à remplir pour leur conseil d'administration et du temps qu'il doit leur consacrer. Le comité peut, à son entière discrétion, déterminer que, dans certaines circonstances, un administrateur ou candidat est en mesure de siéger à un plus grand nombre de conseils d'administration de sociétés ouvertes. Le cas échéant, le comité fera part de sa décision au conseil.

Aucun administrateur de la Banque ne devrait siéger à plus de trois comités d'audit de conseils d'administration d'autres sociétés ouvertes sans le consentement du Comité de gouvernance et du conseil de la Banque.

Le conseil examine également les fonctions d'administrateurs externes de ses membres pour s'assurer que le fait que certains de ses administrateurs siègent ensemble à d'autres conseils n'a aucune incidence sur leur capacité d'exercer un jugement indépendant relativement aux affaires de la Banque. Pas plus de deux administrateurs de la Banque peuvent siéger ensemble au conseil d'administration d'une autre société ouverte sans le consentement du Comité de gouvernance.

Aucun administrateur de la Banque ne peut siéger au conseil d'administration d'une institution financière non affiliée à la Banque (y compris les autres banques, les sociétés de fiducie et les compagnies d'assurance) sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du Comité de gouvernance ainsi que la confirmation du vice-président à la direction, Affaires juridiques et du secrétaire général. Le conseil doit évaluer et approuver toute candidature du président et chef de la direction au poste d'administrateur d'un autre conseil d'administration.

Changement du principal emploi d'un administrateur

Lorsque le principal emploi d'un administrateur fait l'objet d'un changement, cet administrateur doit immédiatement offrir sa démission au conseil de façon à lui

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donner l'occasion d'évaluer l'impact de ce changement sur la composition du conseil.

Admissibilité des administrateurs qui sont aussi des employés

Tout employé de la Banque qui est aussi membre du conseil et qui cesse d'occuper son poste d'employé à temps plein est réputé avoir donné sa démission à titre d'administrateur de la Banque; s'il s'agit d'un ancien chef de la direction, le conseil pourra lui demander de continuer à siéger au conseil pour une période définie.

Efficacité du conseil et des administrateurs

Le conseil doit procéder chaque année à une évaluation du rendement de l'administrateur, en s'aidant au besoin de conseillers externes. De plus, des évaluations entre pairs ont également lieu chaque année. Suivant sa charte, chaque comité doit aussi procéder à une évaluation annuelle de son propre rendement. Un résumé des résultats de ces évaluations doit être présenté au Comité de gouvernance, qui à son tour fera part des évaluations de tous les comités au conseil. Le Comité de gouvernance pourra soumettre des recommandations et/ou un plan d'action au conseil lorsqu'il le jugera nécessaire ou souhaitable, dans le but de régler les questions soulevées lors de ces évaluations. Il assurera le suivi des progrès réalisés par le conseil afin de régler ces questions.

Participation aux réunions

Les administrateurs sont tenus de participer aux assemblées des actionnaires de la Banque, de même qu'aux réunions du conseil et des comités dont ils font partie. Ils doivent aussi consacrer le temps nécessaire à se préparer et se rencontrer aussi souvent que nécessaire afin de s'acquitter correctement de leurs fonctions. Les administrateurs doivent assister à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités tenues au cours de l'exercice financier. Les administrateurs qui ne satisfont pas à cette exigence doivent rencontrer le président du Comité de gouvernance afin de discuter des raisons qui justifient leur dossier de présence. Le président du comité fera ensuite une recommandation au conseil quant à la continuité du mandat de l'administrateur au sein du conseil. Dans des circonstances exceptionnelles, comme la tenue d'un grand nombre de réunions du conseil ou du comité durant un exercice financier, le président du Comité de gouvernance tiendra compte des circonstances atténuantes qui auraient pu empêcher un administrateur de satisfaire aux exigences précitées en matière de présence et fera rapport au conseil de toute exception jugée acceptable.

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Le Comité de gouvernance recommande aux fins d'approbation du conseil un calendrier des questions standard inscrites à l'ordre du jour de chacune des réunions prévues l'année suivante. Le président du conseil et le président et chef de la direction, en collaboration avec le secrétaire général, doivent définir l'ordre du jour de chacune des réunions du conseil. Chaque membre du conseil est libre de suggérer des questions à ajouter ou de soulever des questions qui ne sont pas à l'ordre du jour d'une réunion. Les administrateurs indépendants doivent se rencontrer dans le cadre d'une séance à huis clos à chacune des réunions du conseil.

Président indépendant du conseil

Le conseil s'engage à toujours avoir un président indépendant. Cette ligne directrice est jugée appropriée pour assurer la direction indépendante du conseil et une supervision efficace de la gestion.

Comités du conseil

Les comités permanents du conseil sont les suivants : le Comité d'audit et de révision, le Comité de gouvernance, le Comité du capital humain et de la rémunération et le Comité d'évaluation des risques. Chaque comité relève directement du conseil. Suivant sa disponibilité, chacun des administrateurs indépendants devrait siéger à au moins deux comités du conseil. Tous les membres des comités doivent remplir le critère d'indépendance énoncé dans les lois, règles et règlements applicables, conformément aux Normes d'indépendance des administrateurs approuvées par le conseil d'administration. Les membres et les présidents des comités doivent être nommés par le conseil sur la recommandation du Comité de gouvernance et après consultation personnelle des administrateurs. Sur la recommandation du Comité de gouvernance, les présidents et les membres des comités doivent remplir leurs fonctions à tour de rôle.

Chacun des comités doit disposer de sa propre charte écrite devant être conforme à tous les règlements, règles et lois applicables. La charte doit énoncer la mission et les responsabilités du comité, les compétences requises pour en devenir membre, les procédures de nomination, de même que les détails concernant la structure et les opérations du comité et ses rapports au conseil.

Sous réserve de la durée maximale des mandats, les présidents de comité seront nommés par le conseil, sur recommandation du Comité de gouvernance, pour un mandat de trois ans, qui pourra être prolongé pour une période