Theraclion : AGM 2024 Avis convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

THERACLION

Société anonyme au capital de 2.286.612,50 euros

Siège social : Le Vaillant, 240, Avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff

478.129.968 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DE THERACLION

Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 18 juin 2024 à 10h00, au LE VAILLANT, 240, Avenue Pierre Brossolette -

92240 Malakoff, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• 31 décembre 2023 ;

• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Première résolution)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Deuxième résolution)
• Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d'émission » ; (Troisième résolution)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce ; (Quatrième résolution)
• Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs ; (Cinquième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce ; (Sixième résolution)
• Pouvoirs. (Septième résolution)

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Huitième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des acti onnaires dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Neuvième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Dixième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de personnes ; (Onzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de personnes ; (Douzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de personnes ; (Treizième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de sousc ription des actionnaires ; (Quatorzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ; (Quinzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Seizième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; (Dix-septièmerésolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (Dix-huitièmerésolution)

• Réduction de la durée du mandat des administrateurs à un (1) an ; modification corrélative des statuts ; (Dix-neuvièmerésolution)
• Pouvoirs. (Vingtième résolution)

A TITRE ORDINAIRE

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yann Duchesne ; (Vingt-et-unièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Mehdi El Glaoui ; (Vingt-deuxièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Lijua n Deng ; (Vingt-troisièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Claude Lenoir ; (Vingt-quatrièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ari Kellen ; (Vingt-cinquièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Shawn Langer ; (Vingt-sixièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Xin Lin ; (Vingt-septièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cédric Bellanger ; (Vingt-huitièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud Saleur ; (Vingt-neuvièmerésolution)
• Pouvoirs. (Trentième résolution)

RESOLUTIONS PRESENTEES PAR UN ACTIONNAIRE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-105 DU CODE DE COMMERCE

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Taille minimale et nature de la composition du conseil d'administration. (Trente-et-unièmerésolution)
  (Résolution agréée par le conseil d'administration)

A TITRE ORDINAIRE

• Nomination de Monsieur Mirko Visco en tant qu'administrateur. (Trente-deuxièmerésolution) (Résolution agréée par le conseil d'administration)

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Proposition de présentation d'administrateurs pour un actionnaire minoritaire ; (Résolution A) (Résolution non agréée par le conseil d'administration)
• Restriction du nombre d'administrateur maximal par actionnaire. (Résolution B) (Résolution non agréée par le conseil d'administration)

Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires et contenu dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°58 du 13 mai 2024 n° 2401644 reste inchangé à l'exception de l'ajout des résolutions suivantes présentées par un actionnaire en appl ication de l'article L. 225-105 du Code de commerce :

RESOLUTIONS PRESENTEES PAR UN ACTIONNAIRE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-105 DU CODE DE COMMERCE

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Trente-et-unièmerésolution (Taille minimale et nature de la composition du conseil d'administration) (Résolution agréée par le conseil d'administration) - La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins de six administrateurs et au plus de 18, excepté pour l'exemption légale en cas de fusion. Un minimum de deux (2) administrateurs indépendants, suivant la définition de l'Auto rité des Marchés Financiers (AMF) et /ou du Code of Conduct de l'AFEP-MEDEFdevront être nommés comme administrateurs. Tout candidat à ce poste devra déclarer s'il est indépendant et déclarer tout conflit d'intérêt avec la société.

A TITRE ORDINAIRE

Trente-et-unièmerésolution (Nomination de Monsieur Mirko Visco en tant qu'administrateur) (Résolution agréée par le conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissa nce du rapport du conseil d'administration,

en conséquence de l'adoption de la dix-neuvième (19e) résolution de la présente assemblée générale,

décide de nommer Monsieur Mirko Visco en tant qu'administrateur pour une durée d'une (1) année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Résolution A (Proposition de présentation d'administrateurs pour un actionnaire minoritaire) (Résolution non agréée par le conseil d'administration) - Tout actionnaire, individuellement ou représentant un groupe d'actionnaires, détenant plus de 5% du capital est autorisé à proposer la nomination de deux administrateurs

Résolution B (Restriction du nombre d'administrateur maximal par actionnaire) (Résolution non agréée par le conseil d'administration) - Tout actionnaire, individuellement ou représentant collectivement 20% ou plus du capital ne devra pas être représenté par plus de deux administrateurs.

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Modalités de participation à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée.

Mode de participation à l'assemblée

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée :

• soit y assister personnellement ;
• soit voter par correspondance ;
• soit donner pouvoir au président de l'assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix.

En vertu de l'article L. 22-10-40 du Code de commerce, si l'actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l'actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d'un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d'un organe de gestion, d'administration, de surveillance de la Société o u est employé par cette dernière.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia - Service Assemblées Générales 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée.

L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Participation physique à l'assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assem blée générale pourront demander une carte d'admission par voie postale de la façon suivante :

• Actionnaire au nominatif: il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée générale, soit le samedi 15 juin 2024 à Uptevia - Service Assemblées Générales 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécia lement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• Actionnaire au porteur: il lui appartient de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire souhaitant partic iper physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 14 juin 2024, peut y participer en se présentant le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires n'assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :

• Actionnaire au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration,
  qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.

• Actionnaire au porteur: demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.

Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Theraclion ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, soit le samedi 15 juin 2024 au plus tard.

Justification du droit de participer à l'assemblée

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l'assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée soit le vendredi 14 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée ( Uptevia

• Service Assemblées Générales 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'assemblée.

Questions écrites

Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.

Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Divers

En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci -dessus seront pris en compte.

Le conseil d'administration