Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 avril 2023. Theralink Technologies, Inc. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir IMAC Holdings, Inc. pour 0,9 million de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 mai 2023. La fusion est structurée sous la forme d'une fusion inversée action contre action, dans le cadre de laquelle toutes les participations en circulation de Theralink seront échangées contre des actions ordinaires d'IMAC. Au moment de la fusion, chaque action ordinaire de Theralink, chaque action privilégiée de série A et chaque action privilégiée convertible de série C-1 de Theralink émise et en circulation immédiatement avant le moment de la fusion sera convertie et représentera le droit de recevoir une partie d'une action ordinaire d'IMAC, de sorte que le nombre total d'actions ordinaires d'IMAC émises aux détenteurs d'actions Theralink sera égal à 73,2 % du nombre total d'actions ordinaires d'IMAC en circulation au moment de la fusion. En outre, au moment de l'entrée en vigueur, chaque action privilégiée convertible de série G de Theralink émise et en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur sera convertie et représentera par la suite le droit de recevoir une partie d'une action privilégiée de série B d'IMAC, qui sera initialement convertible en 11,3 % du nombre total d'actions ordinaires d'IMAC en circulation. Comme indiqué, IMAC prévoit d'émettre jusqu'à environ 6 450 672 actions ordinaires d'IMAC dans le cadre de la fusion. En outre, après la clôture de la fusion et conformément aux termes de l'accord de fusion, IMAC peut émettre des actions ordinaires supplémentaires d'IMAC en relation avec les bons de souscription et les attributions d'actions en circulation de Theralink qui seront pris en charge par IMAC. Les parties prenantes de Theralink devraient détenir environ 85 % de la société combinée, et les détenteurs d'actions d'IMAC avant la fusion devraient détenir environ 15 % de la société combinée, sur une base entièrement diluée, sous réserve de certains ajustements prévus dans l'accord de fusion. Tous les administrateurs actuels d'IMAC, à l'exception d'un seul, démissionneront à la clôture de la fusion, et les administrateurs actuels de Theralink seront nommés au conseil d'administration d'IMAC, Jeffrey Busch en étant le président.

La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture, y compris la réalisation par IMAC de son audit préalable de Theralink à la pleine satisfaction des deux parties, l'obtention de l'approbation des actionnaires de Theralink et d'IMAC, l'approbation de l'ordonnance du tribunal, l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables à la réalisation de la fusion en vertu de la loi HSR (ou de toute prolongation de celle-ci), tout accord avec une entité gouvernementale pour ne pas réaliser les transactions envisagées par l'accord de fusion, le formulaire S-4 est entré en vigueur en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, les actions ordinaires d'IMAC pouvant être émises en contrepartie de la fusion conformément à l'accord ont été approuvées pour être cotées au Nasdaq. Les conseils d'administration de Theralink et d'IMAC ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion le 22 mai 2023. La fusion devrait être finalisée à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2023. En date du 4 octobre 2023, la transaction devrait être finalisée d'ici la fin du quatrième trimestre 2023. Au 5 janvier 2024, la transaction devrait être finalisée au début de l'année 2024.

Joseph Gunnar & Co, LLC est le conseiller financier exclusif d'IMAC et de Theralink Technologies, Inc. dans le cadre de la transaction. Spencer G. Feldman d'Olshan Frome Wolosky LLP est le conseiller juridique d'IMAC et Clayton Parker de K&L Gates est le conseiller juridique de Theralink Technologies, Inc. Equity Stock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour les actions ordinaires d'IMAC. Theralink a versé à Joseph Gunnar & Co. des honoraires de conseil financier d'un montant de 50 000 dollars. Theralink a également versé 50 000 dollars d'honoraires au conseiller juridique de Gunnar.

Theralink Technologies, Inc. (OTCPK:THER) a annulé l'acquisition d'IMAC Holdings, Inc. (NasdaqCM:BACK) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 mai 2024.