TOTALENERGIES SE 
TotalEnergies SE
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée Générale du 24 mai 2024 - résolutions n°17, 18, 19, 20 et 21
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & YOUNG Audit |
63, rue de Villiers | Tour First |
92208 Neuilly-sur-Seine cedex | TSA 14444 |
S.A.S. au capital de € 2 510 460 | 92037 Paris-La Défense cedex |
672 006 483 R.C.S. Nanterre | S.A.S. à capital variable |
438 476 913 R.C.S. Nanterre | |
Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
Membre de la compagnie | Membre de la compagnie |
régionale de Versailles et du Centre | régionale de Versailles et du Centre |
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Assemblée Générale du 24 mai 2024 - résolutions n°17, 18, 19, 20 et 21
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2, place Jean Millier La Défense 6
92400 Courbevoie
A l'Assemblée Générale de la société TotalEnergies SE,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
- de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17e résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (18e résolution) autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19e résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société.
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- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21e résolution), dans la limite de 10 % du capital social.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 17e résolution, excéder deux milliards cinq cents millions d'euros au titre des 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :
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deux milliards cinq cents millions d'euros au titre de la 17e résolution ;
cinq cent soixante-quinze millions d'euros au titre des 18e, 19e et 21e résolutions.
Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises ne pourra excéder un plafond de dix milliards d'euros au titre des 17e, 18e, 19e et 21e résolutions.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18e et 19e résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 20e résolution.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 18e et 19e résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 17e et 21e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18e et 19e résolutions.
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Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & YOUNG Audit |
Olivier Lotz | Cécile Saint-Martin | Laurent Vitse | Stéphane Pédron |
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TotalEnergies SE published this content on 03 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 May 2024 10:54:04 UTC.
