Le 9 septembre 2022, Tuesday Morning Corporation, Tuesday Morning, Inc, certains membres de la direction de la Société, TASCR Ventures, LLC, et Ayon Capital, L.L.C., et TASCR Ventures CA, LLC, en tant qu'agent collatéral, ont conclu un accord d'achat de billets, daté du 9 septembre 2022, en vertu duquel TMI émettrait 35 millions de dollars en montant principal total de titres de créance devant être garantis par la Société et certaines autres filiales de la Société et échangeables contre des actions ordinaires de la Société. Le 20 septembre 2022, la Société, TMI, les acquéreurs et l'agent collatéral ont conclu une convention d'achat de billets modifiée et mise à jour afin de modifier la convention d'achat de billets initiale en prévoyant que les titres de créance seraient émis directement par la Société et convertibles en actions de la Société, et garantis par TMI et certaines autres filiales de la Société. La clôture des transactions envisagées par l'accord d'achat d'obligations a eu lieu le 20 septembre 2022.

Conformément aux termes de l'accord d'achat de billets, le SPV a désigné Tai Lopez, Alexander Mehr, Maya Burkenroad, Sandip Patel et James Harris (collectivement, les "Désignés par le SPV") comme administrateurs de la Société à compter de la clôture du placement privé le 20 septembre 2022. Dans le cadre de l'élection des Désignés SPV au conseil d'administration de la Société, Douglas J. Dossey, Frank M. Hamlin, W. Paul Jones, John Hartnett Lewis et Sherry M. Smith ont démissionné du conseil d'administration de la Société (les "Administrateurs démissionnaires"). Dans le cadre de la démission des administrateurs démissionnaires, il n'y a eu aucun désaccord entre l'un des administrateurs démissionnaires et la Société concernant des questions relatives aux opérations, aux politiques ou aux pratiques de la Société.

Informations biographiques pour chacune des personnes désignées par le SPV : Maya Burkenroad. Depuis 2019, Mme Burkenroad occupe le poste de directrice de l'exploitation de REV, une plateforme de commerce électronique axée sur la technologie qui se spécialise dans l'acquisition et l'exploitation de marques de détail emblématiques, où elle a contribué à gérer l'acquisition et les opérations de plus de six grandes marques américaines. Elle est également membre de la direction de plusieurs de ses filiales directes et indirectes.

Auparavant, elle a aidé au lancement et à l'exploitation de MentorBox, une startup d'auto-éducation numérique fondée en 2016. Mme Burkenroad est également administratrice de Wilhelmina International Inc, une entreprise qui fournit des services de gestion de mannequins et de talents. James Harris.

Depuis 2010, M. Harris occupe le poste de chef de la direction et d'associé directeur d'Archipelago, LLC, une société holding qui possède et exploite un portefeuille de grandes marques de produits de consommation courante, notamment OluKai, Melin et Roark. Avant Archipelago, M. Harris a été président et associé de Huneeus Vintners, une holding de luxe qui possédait des vignobles dont Quintessa, Flowers et Prisoner. Il était auparavant directeur général de Artisan Confections Company, la division du chocolat haut de gamme de The Hershey Company, et président de ScharffenBerger Chocolate Maker.

M. Harris travaillait auparavant pour Kohlberg & Company, une société d'investissement en capital privé, et a occupé divers postes dans le domaine du capital privé et du financement par effet de levier dans des sociétés telles que Trivest Inc. et Bankers Trust. Tai Lopez. M. Lopez a cofondé REV en 2019, et en est actuellement le directeur général.

Par l'intermédiaire de REV, M. Lopez a dirigé l'acquisition ou la fondation et l'exploitation de grandes marques de détail, notamment Pier 1 Imports, RadioShack, Modell's, Stein Mart, Linen N Things, Dressbarn, The Franklin Mint, MentorBox, The Book People et FarmersCart, ainsi qu'une participation minoritaire dans la société Wilhelmina International Inc. cotée au Nasdaq (WHLM). Avant de fonder REV, M. Lopez a construit une plateforme d'éducation numérique sous Tailopez.com qui lui a permis de devenir un grand influenceur de médias sociaux avec plus de 8 millions de followers cumulés sur TikTok, Instagram, YouTube, Snapchat et Facebook. Alexander Mehr.

M. Mehr a cofondé REV en 2019, et en est actuellement le président. M. Mehr a également occupé précédemment le poste de directeur général de REV. Il occupe également le poste de dirigeant de diverses de ses filiales directes et indirectes.

Auparavant, M. Mehr était le cofondateur et le président-directeur général de MentorBox. Il a également été cofondateur de Zoosk, une plateforme de rencontres en ligne, et en a été le président depuis sa création en 2007 jusqu'en 2014, restant par la suite directeur jusqu'à son acquisition par Spark Networks en 2019. Avant sa carrière d'entrepreneur, le Dr Mehr a utilisé son doctorat en génie mécanique dans la conception de systèmes d'ingénierie complexes, ainsi que dans la gestion des risques et de la sécurité des missions d'exploration spatiale de la NASA.

Le Dr Mehr est également directeur de Wilhelmina International Inc, une entreprise qui fournit des services de gestion de mannequins et de talents. Sandip Patel . Depuis février 2018, M. Patel est associé et occupe le poste de responsable des actions publiques pour Ayon Capital, L.L.C., un bureau familial unique où il gère la stratégie d'investissement de la société.

M. Patel a plus de 15 ans d'expérience dans les services financiers et la gestion des investissements. Avant Ayon Capital, M. Patel a occupé le poste de directeur et a géré le portefeuille d'investissement chez SantaFe Healthcare Inc. M. Patel est analyste financier agréé. Il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs, si ce n'est que Mme Burkenroad et M. Lopez sont cousins.

Chacun des administrateurs sortants restants, Fred Hand, Anthony F. Crudele, Marcelo Podesta et Reuben E. Slone, continue de siéger au conseil après la clôture du placement privé. Chacun de MM. Crudele, Podesta et Slone devrait démissionner du conseil d'administration de la société après le dépôt du rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 2 juillet 2022, et trois administrateurs indépendants supplémentaires seront élus au conseil conformément aux conditions du contrat d'achat de billets.