VALBIOTIS : AG 2024 – Avis de convocation à l’Assemblée générale

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

VALBIOTIS

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.579.459,60 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 25 juin 2024 à 9h30 à l'Hôtel La Fabrique, les Ateliers de La Fabrique, 20 rue Sénac de Meilhan 17000 La Rochelle à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Affectation du résultat de l'exercice ;
3. Approbation des conventions réglementées de l'article L.225-86 du Code de commerce ;
4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024 ;
5. Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire :

1. Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public avec suppression du droit préférenti el de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
6. Autorisation conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence précédentes ;
7. Plafond global des délégations d'émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux résolutions précédentes de la présente Assemblée ;
8. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en a pplication des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
9. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission de bons de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des im pôts ;
10. Autorisation à donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés ;
11. Limitation globale des délégations et autorisations d'émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions ;
12. Pouvoirs pour formalités.

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rappor t du Directoire sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (6.968.662) euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 dudit Code s'élèvent à 44.073 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposi tion du Directoire, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat déficitaire de (6.968.662) euros, comme suit

• affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", qui sera ainsi porté de 10.038.021 euros à 3.069.359 euros.

L'assemblée :

• constate qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le poste « Report à nouveau » est créditeur de 3.069.359 € ;
• décide de doter ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de 17.000.000 € par imputation sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui est ainsi ramené de 18.232.965 € à 1.232.965 € ;
• constate qu'en conséquence de cette dotation, le poste « Report à nouveau » s'élève désormais à un montant créditeur de 20.069.359 €.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucun dividende et revenu n'a été distribué.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées de l'article L.225 -86 du Code de commerce) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des com missaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-86et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constate l'absence de rémunération allouée a ux membres du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2023 et décide d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 50.000 euros au titre de l'exercice 2024. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en éc hange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions,

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notammen t en bourse ou de gré

• gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société ou l'animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'action s aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-dessous ;
• acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix maximum d'achat est fixé à 15 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus - indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par l a loi, aura tous pouvoirs

• l'effet de :
• • Juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
  • Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
  • Établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
  • Passer tous ordres en bourse ;
  • Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
  • Effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
  • D'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

précise que le Directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet,

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Sixième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-62du Code de commerce,

autorise le Directoire pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

• annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d'annulation, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• donner tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rappo rt du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225 -129-2,L. 225-130,L. 225-132et suivants et L. 228-9à L. 228-97du Code de commerce,

décide, de déléguer au Directoire sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

• l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
  à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
• d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d' actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
• l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quatre cent mille euros (400.000 €), étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €),

décide que les plafonds visés ci-dessus sont indépendants du plafond global prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée.

décide que le Directoire pourra également faire usage de la présente délégation pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribuées gratuitement aux actionnaires.

décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportion nellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :

• soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues,
• soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes,

décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé,

décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission,

décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire,

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extrao rdinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 -129et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,L. 225-135,L. 225-136,L. 228-91à L. 228-93du Code de commerce :

décide de déléguer sa compétence au Directoire à l'effet de procéder, dans un délai de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d'offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au

1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augme ntation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

fixe à un montant de quatre cent mille euros (400.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

décide qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les dro its des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €).

décide que ces montant s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

décide :

• Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ;
• Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
• De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire.
• Que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités suivantes :
• • si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d'émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché
    Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et
  • si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d'émission sera au moins égal
    à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation.

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux di spositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2,L 225-136et L. 228-92 :

décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et

1. des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes,

décide de déléguer au Directoire, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, d ans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l'émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements suscep tibles d'être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ou tout autre plafond fixé par la réglementation applicable à la date de mise en œuvre de la présente délégation) (ii) ne pourra excéder quatre cent mille euros (400.000 €),

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €).

décide que les plafonds visés ci-dessus sont soumis au plafond global prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée.

décide que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 % (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,

prend acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capita l sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) --L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -129et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2,L. 225-135,L. 225-138,L. 228-92et L. 228-93dudit Code de commerce,

décide, de déléguer au Directoire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France ou à l'étranger, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l'émissi on d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille euros (400.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à p lusieurs monnaies,

décide que ces montant s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeu rs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de vingt mille euros (20 000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :

• des personnes morales, fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger, investissant ou ayant investi, directement ou indirectement, au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques,
• des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques,

Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,

décide que :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci -après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal
  à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ulté rieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donna nt accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci -dessus,

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci -dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des di spositions législatives et réglementaires,

décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci -dessus précisées

• l'effet notamment de :
• décider le montant de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,
• déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,