VALBIOTIS : AG 2024 – Rapport du Directoire à l’AGM des actionnaires

VALBIOTIS

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.579.459,60 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine - 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la "Société")

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 25

JUIN 2024

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat déficitaire de (6.968.662) euros.

Nous vous demanderons également d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts qui s'élève à 44.073 €.

2. Affectation du résultat de l'exercice (deuxième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du résultat déficitaire de (6.968.662) euros de l'exercice au

31 décembre 2023 comme suit :

• affecter la totalité de ce résultat au poste "Report à Nouveau", qui sera ainsi porté de 10.038.021 euros à 3.069.359 euros.
• constater qu'après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le poste « Report à nouveau » serait créditeur de 3.069.359 € ;
• décider de doter ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de 17.000.000€ par imputation sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » qui est ainsi ramené de 18.232.965€ à 1.232.965€ ;
• constater qu'en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s'élève désormais à un montant créditeur de 20.069.359€.

Aucun dividende ne serait ainsi distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Approbation des conventions réglementées (troisième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

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Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice écoulé et visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférant qui vous sera présenté en Assemblée.

4. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil (quatrième résolution)

Nous vous proposons de constater qu'aucune rémunération n'a été allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2023.

Nous vous proposons d'allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 50.000 euros au titre de l'exercice 2024.

Sa répartition entre les membres du conseil de Surveillance sera déterminée par le Directoire.

5. Autorisation donnée au Directoire en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (cinquième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la cinquième résolution, d'autoriser le Directoire, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 2 mai 2023.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale, étant précisé qu'elle prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré

• gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux
  époques que le Directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société ou l'animation du marché secondaire dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;

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• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-dessous ;
• acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 15 euros par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

Ainsi, le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aurait tous pouvoirs à l'effet de :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
• déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
• passer tous ordres en bourse ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

Le Directoire donnerait aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.

6. Autorisation à conférer au Directoire en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues suite à la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions (sixième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pendant une période de dix-huit (18) mois

• compter de la présente Assemblée Générale d'annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par périodes de vingt-quatre (24) mois, dans la limite de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social calculé au jour de la décision d'annulation, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le

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capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Le Directoire disposerait de tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

7. Délégations financières

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance, ainsi que de renouveler par anticipation celles qui ont été utilisées. Sur l'état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Directoire et l'état de leur utilisation au sein du rapport de gestion publié sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
  à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (septième résolution)

Il vous est proposé de déléguer au Directoire votre compétence à l'effet de procéder, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et suivants et L. 228-9 à L. 228-97 du Code de commerce, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger,

• une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Nous vous proposons également d'augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il vous est proposé qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne soient pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant soient vendus et les sommes provenant de la vente soient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Nous vous proposons d'exclure expressément l'émission d'actions de préférence de la présente délégation.

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

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Nous vous proposons de fixer à un montant de quatre cent mille euros (400.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation.

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions supplémentaire à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal total des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €).

Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l'ensemble des plafond prévus par la présente assemblée.

Nous vous proposons que le Directoire puisse également faire usage de la présente délégation pour procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires.

Nous vous proposons que le Directoire puisse instituer au profit des actionnaires un droit de souscription

• titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait dans l'ordre qu'il déterminerait, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :

• soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues,
• soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

Nous vous proposons de reconnaître que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.

Nous vous proposons de décider que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société puisse faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes,

Il vous est proposé que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation puissent faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé,

Il vous est proposé que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, soient au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission,

Nous vous proposons de conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :

• fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

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• déterminer les dates et modalités des émissions ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ;
• passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
• constater la réalisation des augmentations de capital ;
• modifier corrélativement les statuts ;
• accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation priverait d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par voie d'offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (huitième résolution)

Cette résolution proposée à vos suffrages est une délégation au Directoire relative aux émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dans ce cadre, il vous est proposé de déléguer au Directoire votre compétence à l'effet d'émettre, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce, par voie d'offre au public (à l'exclusion d'une offre au public visée au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Nous vous proposons de fixer à un montant de quatre cent mille euros (400.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d'être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d'euros (20.000.000 €).

Ces montants s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Nous vous proposons :

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• que les actions ordinaires soient émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ;
• que les autres valeurs mobilières puissent être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution étant précisé que le Directoire pourrait conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire.
• que le prix d'émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, serait fixé par le Directoire selon les modalités suivantes :

1. si les actions sont encore admises sur le marché Euronext Growth Paris, le prix d'émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5)

séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée

d'une décote maximale de trente pour cent (30 %) ; et

1. si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d'émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation.

Nous vous proposons de conférer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ;
• mettre en œuvre la priorité de souscription des actionnaires ;
• arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions émises ;
• le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l'augmentation décidée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 1. 1° du Code de commerce ;
• le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises.

En outre le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l'admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

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• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (neuvième résolution)

Il vous est proposé de décider que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution puissent l'être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes.

Il vous est proposé de déléguer au Directoire votre compétence à l'effet de procéder, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à, l'émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Nous vous proposons que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) soit limité à 20 % du capital par an (ou tout autre plafond fixé par la réglementation en vigueur) (ii) ne puisse excéder quatre cent mille euros (400.000 €).

Il vous est proposé en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne puisse excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €). Nous vous proposons que les plafonds visés ci-dessus soient soumis au plafond global prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée.

Il vous est proposé que (i) le prix d'émission des actions soit au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30 %

1. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, soient tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus.

Il vous est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.

Il vous est proposé de prendre acte du fait que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

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Nous vous proposons que le Directoire ait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,

La présente délégation priverait d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (dixième résolution)

Il vous est proposé de déléguer votre compétence au Directoire à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France ou à l'étranger, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.

En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille euros (400.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les plafonds s'imputent sur le montant du plafond global de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

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La présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce.

Il vous est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de vingt mille euros

(20.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :

• des personnes morales, fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger, investissant ou ayant investi, directement ou indirectement, au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques,
• des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et/ou de la lutte contre les maladies chroniques.

Il vous est proposé que le Directoire fixe la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action

• la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.
  Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus.

La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins

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