TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) a conclu un accord pour acquérir Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) pour environ 160 millions de dollars le 22 juillet 2021. Il s'agit d'une transaction en actions dont le prix proposé est de 38,15 $ par action, sur la base du cours de l'action de TriCo’40,16 $ le 26 juillet 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Valley recevront 0,95 action ordinaire de TriCo’pour chaque action ordinaire de Valley’sous réserve de certains ajustements potentiels. Sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de TriCo de 40,07 $ le 27 juillet 2021, le cours de clôture juste avant la première annonce de la transaction, la contrepartie totale globale de la fusion est d'environ 165,3 millions de dollars, soit une valeur implicite de 38,07 $ par action ordinaire de Valley. La contrepartie totale de la fusion de 165,3 millions de dollars comprend 164,7 millions de dollars en actions TriCo à émettre aux actionnaires de Valley et 0,9 million de dollars à payer en espèces aux détenteurs d'options de Valley. Le cours de clôture de l'action ordinaire de Valley le 27 juillet 2021 était de 33,70 $. Sur la base du cours de clôture par action de l'action ordinaire de TriCo le 25 octobre 2021 (le jour le plus récent pour lequel des informations étaient disponibles avant l'impression et l'envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations/prospectus), la valeur implicite de la contrepartie de la fusion payable aux détenteurs d'actions ordinaires de Valley est de 42,51 $ par action. La valeur de la contrepartie de la fusion fluctuera jusqu'à la clôture en fonction de la valeur de l'action de TriCo’. Au 8 novembre 2021, la contrepartie totale de la fusion de 184,8 millions de dollars comprend 180,6 millions de dollars en actions TriCo à émettre aux actionnaires ordinaires de Valley et 4,2 millions de dollars à payer en espèces aux détenteurs d'actions restreintes et d'options de Valley. La fusion devrait être considérée comme une réorganisation exempte d'impôts. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Valley’détiendront environ 12 % de la société combinée. Valley fusionnera avec et dans TriCo, TriCo étant la société survivante. En cas de résiliation de la transaction, Valley est tenue de payer des frais de résiliation de 6,625 millions de dollars. Le montant des frais d'enregistrement était de 0,17 million de dollars Geraud Smith et l'équipe de Valley rejoindront TriCo et Geraud Smith continuera à diriger l'entité combinée. Un administrateur de Valley rejoindra le conseil d'administration de TriCo’. Il est également prévu qu'un administrateur de Valley rejoigne le conseil d'administration de TriCo’. La transaction est subordonnée à l'approbation des actionnaires de Valley’ ;s shareholders, la réception par chaque partie d'un avis fiscal selon lequel la fusion sera qualifiée de réorganisation au sens de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, toutes les approbations réglementaires, la déclaration d'enregistrement étant déclarée effective, les actions ordinaires de TriCo devant être émises aux actionnaires de Valley en tant que contrepartie de la fusion auront été approuvées pour la cotation au Nasdaq, et les détenteurs de pas plus de dix pour cent (10 %) de l'ensemble des actions ordinaires en circulation de Valley auront dûment notifié à Valley, en vertu du chapitre 13 de la CGCL, leur intention d'exercer leurs droits de dissidence.#146 ; droits de dissidents. L'accord a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de TriCo et de Valley. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Valley doit se tenir le 17 décembre 2021. Le 17 décembre 2021, les actionnaires de Valley Republic Bancorp ont voté pour adopter et approuver l'accord. TriCo et VRB ont reçu les approbations réglementaires de la Federal Deposit Insurance Corporation et du California Department of Financial Protection and Innovation pour la fusion proposée de leurs banques filiales, Tri Counties Bank et Valley Republic Bank, immédiatement après la Fusion. La demande de TriCo auprès du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve visant à obtenir l'approbation de la Fusion est toujours en attente. Au 1er mars 2022, toutes les approbations réglementaires fédérales et étatiques requises pour la fusion ont été reçues. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de 2021. En date du 22 octobre 2021, la transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021 ou au premier trimestre de 2022. En date du 22 décembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. La clôture de la transaction est prévue le 25 mars 2022 ou autour de cette date. La transaction devrait avoir un effet relutif de 5,5 % sur le bénéfice par action de TriCo en 2022, avec une dilution de 1,6 % de la valeur comptable tangible par action, et un retour sur investissement de la valeur comptable tangible de 2 ans. Keefe, Bruyette & Woods a agi comme conseiller financier tandis que David J. Gershon de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP a agi comme conseiller juridique pour TriCo. Stephens, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité tandis que S. Alan Rosen de Duane Morris LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Valley. Stephanie Manzanares de Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) a fait office d'agent de transfert pour Valley. TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) a conclu l'acquisition de Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) le 25 mars 2022.