E la Carte, Inc. (Presto) a achevé l'acquisition de Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
La clôture est soumise à certaines conditions habituelles, y compris, entre autres, l'approbation par les actionnaires de VTAQ et de Presto de l'accord de fusion ; l'expiration ou la fin de la période d'attente (ou toute extension de celle-ci) applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust de 1976 ; les approbations réglementaires ; la déclaration d'enregistrement étant déclarée effective par la SEC ; VTAQ disposant d'au moins 85 millions de dollars de liquidités disponibles à la clôture, constituées des liquidités détenues sur son compte en fiducie et du montant total des liquidités effectivement investies dans (ou apportées à) VTAQ conformément aux accords de souscription et les actions ordinaires de Nouvelle Presto à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises ayant été approuvées pour la cotation par le Nasdaq Stock Market LLC. Dans le cadre des transactions envisagées par cet accord, Ventoux se conformera rapidement, mais en aucun cas plus tard que quinze jours ouvrables après la date des présentes, aux exigences de notification et de déclaration de la Loi HSR. À compter du 1er avril 2022, Ventoux a reporté la date à laquelle la société doit consommer un regroupement d'entreprises du 30 mars 2022 au 30 juin 2022. En outre, Ventoux et Presto ont modifié l'accord de fusion pour abaisser la condition de trésorerie minimale de 85 millions de dollars à 65 millions de dollars et prolonger la date de résiliation de l'accord de fusion au 31 août 2022. Les conseils d'administration de Presto et de Ventoux ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. En date du 23 mai 2022, l'assemblée des actionnaires de Ventoux est prévue le 16 juin 2022. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Ventoux le 14 septembre 2022. L'amendement modifie également l'accord de fusion pour prolonger la date de résiliation de l'accord de fusion au 31 août 2022. La transaction devrait être réalisée au cours du premier semestre de 2022. En date du 14 septembre 2022, la clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le 20 septembre 2022.
Jefferies LLC agit en tant que conseiller financier exclusif avec des frais de service de 4 millions de dollars et conseiller exclusif des marchés des capitaux pour Presto, et Colin Diamond, Tali Sealman, Laura Katherine Mann, Jonathan Michels, Laura McDaniels, Steven Gee, Joshua Butler et Emery Choi de White & Case LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour Presto. Chardan Capital Markets, LLC a agi en tant que conseiller financier de Ventoux avec des honoraires de service de 1 million de dollars et William Blair & Company, L.L.C. a agi en tant que conseiller financier et agent de placement de Ventoux et aura le droit de recevoir jusqu'à 1,6 million de dollars en honoraires d'agent de placement et de conseil financier. Mathew J. Saur de Woolery & Co. PLLC et Ilan Katz et Brian Lee de Dentons US LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Ventoux. William Blair & Company, L.L.C., Truist Securities, Inc. et Chardan agissent en tant qu'agents de placement pour le financement PIPE et en tant que conseillers en marchés financiers, et Mayer Brown, LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement. Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Ventoux et recevra des honoraires de 27 500 $ pour ses services.
E la Carte, Inc. (Presto) a complété l'acquisition de Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) auprès d'un groupe de vendeurs dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 21 septembre 2022. La société combinée fonctionnera sous le nom de Presto Automation Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sous les symboles PRST㝄 ; et PRSTW, ; respectivement, sur le marché boursier Nasdaq à partir du 22 septembre 2022. Le produit en espèces du regroupement d'entreprises, y compris un investissement stratégique de Cleveland Avenue, LLC et d'autres, consistait en environ 120 millions de dollars pour financer l'expansion et le développement de produits sur la plateforme de Presto.
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