VISIODENT : DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR en réponse au projet d'offre publique D'ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la société

DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

VISIODENT

en réponse

au projet d'offre publique D'ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la société VISIODENT

initiée par

GROUPE VISIODENT

Agissant de concert avec Messieurs Morgan Ohnona, Steve Ohnona et Gad Bitton

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Visiodent (http://www.visiodent.com:
http://www.visiodent.com) et de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Visiodent

30 bis, rue du Bailly

93210 La Plaine Saint-Denis

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Visiodent seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Groupe Visiodent, société par actions simplifiée au capital de 4.318.131 euros, dont le siège social est situé 30 bis rue du Bailly, 93210 La Plaine Saint Denis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 803 692 730 (« Groupe Visiodent » ou l'« Initiateur »), a déposé le 24 septembre 2014 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes de laquelle elle s'engage à acquérir les actions de la société Visiodent, société anonyme au capital de 720.676,64 euros divisé en 4.504.229 actions d'une valeur nominale de 0,16 euro, dont le siège social est situé 30 bis rue du Bailly, 93210 La Plaine Saint Denis, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 327 500 849 (« Visiodent » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext opéré par NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000065765, au prix unitaire de 1,80 euro, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Au 24 septembre 2014, l'Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 2.343.352 actions de la Société représentant 52,03% du capital et 51,96% des droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF^[1]:
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L'Initiateur a conclu le 24 septembre 2014 avec Messieurs Morgan Ohnona, Steve Ohnona et Gad Bitton, cadres-dirigeants de la Société (ensemble, les « Managers »), détenant ensemble 300.000 actions Visiodent représentant 6,66% du capital et 6,65% des droits de vote de Visiodent, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société (le « Concert »).

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si, à l'issue de l'Offre, les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Visiodent ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur, de concert avec les Managers mettra en oeuvre, dans un délai maximum de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuera au même prix que celui de l'Offre.

La présentation et les caractéristiques de l'Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 du projet de note d'information de Groupe Visiodent déposé le 24 septembre 2014 auprès de l'AMF et disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org) (le « Projet de Note d'Information »).

Au 24 septembre 2014, le Concert détient, à la connaissance de la Société, 2.643.352 actions Visiodent représentant 58,69% du capital et 58,61% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 4.504.229 actions et 4.509.949 droits de vote Visiodent.

L'Offre vise la totalité des actions Visiodent existantes non détenues par le Concert, soit un nombre maximal de 1.860.877 actions Visiodent, représentant au 24 septembre 2014, 41,31% du capital de la Société.

Il n'existe aucun autre titre de capital, autres que les 4.504.229 actions, ou option sur aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de Visiodent.

Il est rappelé que Messieurs Jacques Sebag et Meyer Ohnona sont les co-fondateurs de Visiodent dont ils sont les actionnaires de référence depuis l'origine et, depuis 2008, via leurs holdings personnelles respectives, les sociétés Financière York et Financière Louisa.

Dans la perspective de l'Offre, Messieurs Jacques Sebag et Meyer Ohnona et leurs familles ont décidé de créer la société Groupe Visiodent en vue de regrouper leurs participations dans Visiodent et de rassembler leurs intérêts patrimoniaux en tant qu'actionnaires historiques de référence de Visiodent.

L'Initiateur a ainsi été constitué en juillet 2014 par les sociétés Financière York et Financière Louisa.

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur et les autres membres du Concert des seuils de 30% et 50% du capital et des droits de vote de Visiodent à la suite de la réalisation le 24 septembre 2014 d'opérations d'apport en nature d'actions Visiodent par les sociétés Financière York et Financière Louisa ainsi que par certains membres des familles de Messieurs Jacques Sebag et Meyer Ohnona. Ces opérations d'apport sont plus amplement décrites à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.

A la suite de ces opérations, l'Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 2.343.352 actions Visiodent représentant 52,03% du capital et 51,96% des droits de vote de Visiodent.

Par ailleurs, l'Initiateur a conclu le 24 septembre 2014 avec les Managers détenant ensemble 300.000 actions Visiodent représentant 6,66% du capital et 6,65% des droits de vote de Visiodent, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société. Les principales stipulations de ce pacte sont plus amplement décrites à la section 1.4.2 du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote de Visiodent, immédiatement après la réalisation des opérations d'apport (après perte des droits de vote double attachés aux actions Visiodent apportées à Groupe Visiodent) et sur la base des informations disponibles en date du 23 septembre 2014, est la suivante :

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de Visiodent se sont réunis le 24 septembre 2014 sous la présidence de Monsieur Morgan Ohnona, Président-Directeur Général.

Messieurs Morgan Ohnona, Jacques Sebag, Meyer Ohnona et David-James Sebag assistaient à la réunion.

Mesdames Annie Sebag, Aurélie Pitton et Brigitte Rutkowski-Benarrosh étaient absentes et excusées.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents :

• « En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que :
   
  • le renforcement au capital des familles fondatrices de la Société, à travers Groupe Visiodent, permet de doter la Société d'un actionnariat de contrôle renforcé, stable et pérenne, dans le but de soutenir les objectifs poursuivis par la nouvelle équipe de direction ;
     
  • Groupe Visiodent indique, dans son projet de note d'information, qu'elle a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques de la Société et les investissements mis en oeuvre par la nouvelle équipe de direction de la Société. Groupe Visiodent s'appuiera sur l'expérience des anciens dirigeants et fondateurs qui restent, à titre transitoire, impliqués dans le fonctionnement de la Société ;
     
  • le maintien de la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris ne semble plus justifiée aujourd'hui, Visiodent n'envisageant pas à l'avenir de faire appel au marché pour se financer, et les coûts récurrents de cotation et les contraintes réglementaires y afférentes apparaissent disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action Visiodent.
     
• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :
   
  • Groupe Visiodent indique, dans son projet de note d'information, qu'aucune modification de la politique actuelle en matière d'emploi n'est envisagée. L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. De ce fait, les salariés de la Société continueront à bénéficier des mêmes statuts collectifs et individuels ;
  • cette opération est de nature à renforcer la stabilité de l'actionnariat, ce qui favorise la poursuite de la stratégie de Visiodent.
     
• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de Visiodent, le Conseil prend acte que le rapport de l'Expert Indépendant conclut que le prix de 1,80 euro par action Visiodent est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

Le Conseil a ensuite en particulier relevé que:

• l'Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires de Visiodent l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres à un prix attractif. En effet, le prix d'Offre de 1,80 euro par action extériorise une prime de 56,5% par rapport au cours coté au 18 septembre 2014 et une prime de 46,6% sur la moyenne des cours pondérés des volumes sur les trois derniers mois ;
• le prix d'Offre de 1,80 euro par action, relève la banque présentatrice dans le cadre de ses travaux de valorisation multicritères, présente une prime allant de 14,3% à 113,4%, sur les valeurs moyennes de Visiodent obtenues selon les différentes méthodes retenues ;
• la méthode de référence au cours de bourse, méthode retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, fait apparaître une prime de 49,9% par rapport à une valeur centrale de l'action Visiodent ressortant à 1,20 € sur la base des cours moyens pondérés de clôture relevés entre le 13 août 2014 (date de publication des comptes semestriels de la Société) et le 19 septembre 2014, moyenne privilégiée par l'Expert Indépendant afin de capter l'effet de la publication des comptes semestriels de la Société ;
   
• le prix d'Offre de 1,80 euro par action est supérieur à la valeur centrale ressortant de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, soit 1,50 € (soit une prime de 20,3%) dans une fourchette comprise entre 1,32 € (prime de 36,4%) et 1,71 € (prime de 5,1%), étant précisé que, de son côté, la banque présentatrice, qui a également retenu ce critère pour ses travaux de valorisation, retient une valeur centrale de 1,10 € soit (soit une prime de 63,5%) dans une fourchette comprise entre 1,01 € (prime de 77,9%) et 1,21 € (prime de 49,3%). L'Expert Indépendant indique que, de son point de vue, l'écart avec les travaux de la banque présentatrice résulte essentiellement de l'estimation des investissements futurs (voir section 6 « Analyse critique des travaux de la banque évaluatrice » du rapport de l'Expert Indépendant).

Le Conseil d'administration constate que, globalement sur la base des différentes méthodes retenues dans le cadre des travaux de valorisation multicritères menés tant par la banque présentatrice que par l'Expert Indépendant, le prix de 1,80 euro par action Visiodent proposé dans le cadre de l'Offre extériorise des primes importantes.

Le Conseil d'administration note que si les actionnaires minoritaires (autres que les managers membres du Concert) ne détiennent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, Groupe Visiodent procédera à un retrait obligatoire moyennant une indemnité de 1,80 euro par action.

Le Conseil d'administration relève en conséquence que les conditions financières de l'Offre représentent une opportunité de liquidité immédiate et intégrale dans des conditions équitables pour les actionnaires.

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment ceux de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires qui le souhaitent d'apporter leurs actions Visiodent à l'Offre. »

Il est enfin précisé que :

• la Société ne détient pas d'actions auto-détenues ; et
• parmi les membres du conseil d'administration détenant des actions de la Société, Monsieur Morgan Ohnona a indiqué que ses actions de la Société ne seront pas apportées dans la mesure où celles-ci ne sont pas visées par l'Offre.

4.                       Conclusions du Rapport de l'expert indépendant

En application des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet Bellot Mullenbach & Associés a été désigné le 17 juin 2014 par le conseil d'administration de Visiodent en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le retrait obligatoire éventuel.

Les conclusions de ce rapport sont reproduites ci-après.

« Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en oeuvre d'une approche multicritères qui a reposé sur les méthodes de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, des comparaisons boursières et des transactions comparables ainsi que sur la référence au cours de bourse.

Concernant en premier lieu les méthodes et références retenues à titre principal, le prix d'Offre fait ressortir des primes de 20,3 % et de 49,9 % comparé respectivement à la valeur centrale découlant des DCF et à la moyenne des cours de clôture postérieurs au 13 août 2014, date de publication des arrêtés semestriels. Par rapport aux méthodes retenues à titre secondaire, il ressort des primes de 22 % et de 14,7 % correspondant pour leur part aux comparaisons boursières et aux transactions comparables.

Alors qu'il ne résulte pas d'une transaction majoritaire et compte tenu des fourchettes d'évaluation auxquelles nous parvenons, le prix offert nous semble faire bénéficier les actionnaires minoritaires d'une valeur potentielle stratégique ce qui leur est favorable au vu des performances financières modestes atteintes dans le passé par la Société. La prise en compte de cette valeur stratégique est du reste conforme, en principe, à la logique d'investissement du fonds de private equity tel que celui de CM-CIC entrant au capital de Groupe Visiodent.

En conséquence notre opinion est que le prix de 1,80 € par action offert dans le cadre de l'Offre, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Visiodent.

Dans le cas où l'Initiateur serait en mesure de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire dans les 3 mois à l'issue de la présente Offre, conformément aux dispositions de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, notre opinion est que le prix de 1,80 € offert par action Visiodent serait équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

5.                       Contact investisseur

Morgan Ohnona

morgan@visiodent.com:
mailto:morgan@visiodent.com

Tél. : 01 49 46 58 00