Voyageurs du Monde : Document AMF CP. 224C1020

224C1020

FR0004045847-OP011-RA02

25 juin 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique de rachat par la société de ses propres actions.

VOYAGEURS DU MONDE

(Euronext Growth Paris)

1 - Dans sa séance du 25 juin 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de rachat de ses propres actions (« OPRA ») déposé en application de l'article 233-1, 5° du règlement général par Portzamparc (Groupe BNP Paribas), agissant pour le compte de la société VOYAGEURS DU MONDE (cf. Décision et Information 224C0837 du 7 juin 2024).

La société VOYAGEURS DU MONDE s'engage irrévocablement à acquérir un maximum de 866 666 actions au prix unitaire de 150 €, soit 20,06% du capital de la société1, en vue de les annuler, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce.

L'assemblée générale des actionnaires de VOYAGEURS DU MONDE, réunie le 3 juin 2024, a approuvé les résolutions relatives à une réduction de capital de VOYAGEURS DU MONDE par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation. Les actions rachetées dans le cadre de l'OPRA seront annulées.

Il est précisé que les fondateurs2 de la société VOYAGEURS DU MONDE détiennent directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société anonyme Avantage3 qu'ils contrôlent, 3 000 313 actions VOYAGEURS DU MONDE représentant 5 562 406 droits de vote, soit 69,46% du capital et 79,76% des droits de vote de cette société1, selon la répartition suivante :

1. Sur la base d'un capital composé de 4 319 331 actions représentant 6 973 775 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société VOYAGEURS DU MONDE autodétient 39 965 actions, soit 0,93% de son capital).
2. MM. Alain Capestan, Jean-François Rial, Lionel Habasque, Frédéric Moulin, et Loïc Minvielle.
3. Société anonyme contrôlée par les fondateurs de la société VOYAGEURS DU MONDE, lesquels détiennent 27,90% du capital (et 61,86% des droits de vote) de la société Avantage. Le solde est principalement détenu par (i) Crédit Mutuel Equity SCR (28,35% du capital et 28,06% des droits de vote), et (ii) Certares (27,38% du capital et aucun droit de vote). Un actionnariat détaillé de la société Avantage figure notamment au § 1.2.3. de la note d'information établie par VOYAGEURS DU MONDE.

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Dans ce cadre :

• la société Avantage3 (cf. tableau supra), a fait part de son intention d'apporter une partie de ses actions VOYAGEURS DU MONDE à l'offre, pour un montant de 27,8 M€, soit 185 333 actions VOYAGEURS DU MONDE (représentant 4,29% du capital de cette société1) ; et
• MM. Jean-François Rial, Alain Capestan et Lionel Habasque, ont fait part de leur intention d'apporter à l'offre la totalité des actions VOYAGEURS DU MONDE qu'ils détiennent directement (soit 15 511 actions).

Dans l'hypothèse où le nombre d'actions apportées à l'OPRA serait supérieur à 866 666 actions, il sera procédé, conformément à l'article R. 225-155 du code commerce, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.

Il n'est pas prévu de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire sur les actions VOYAGEURS DU MONDE ni de demander la radiation des actions de cette société.

Il est rappelé :

• que le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, a été mandaté, le 8 avril 2024, par le conseil d'administration de la société VOYAGEURS DU MONDE comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre, conformément à l'article 261-1 I, 3° du règlement général (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
• qu'à l'appui du projet d'offre publique, le projet de note d'information de la société VOYAGEURS DU MONDE (articles 231-18 et 231-19 du règlement général) a été déposé et diffusé, le 7 juin 2024, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

2 - Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre en application des articles 231-20 et 231-21 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note d'information de la société VOYAGEURS DU MONDE comportant notamment les objectifs et intentions de la société, les éléments d'appréciation du prix d'offre retenus par la banque présentatrice, l'avis motivé du conseil d'administration de VOYAGEURS DU MONDE et le rapport de l'expert indépendant. Ce dernier conclut à l'équité, du point de vue des actionnaires minoritaires, du prix de 150 € par action retenu pour l'offre.

Sur ces bases, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme, en application de l'article 231-23 du règlement général, le projet d'offre publique visant les actions VOYAGEURS DU MONDE, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société VOYAGEURS DU MONDE sous le n°24-236 en date du 25 juin 2024.

3 - Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre après que la note d'information de la société VOYAGEURS DU MONDE visée par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les actions VOYAGEURS DU MONDE (notamment les articles 231-40,231-42 et 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdites actions (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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