Venda Robotix Ltd a conclu une lettre d'intention exécutoire pour acquérir Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 août 2021. Venda réalisera l'échange de titres, ce qui entraînera l'émission aux détenteurs de titres de Venda des titres suivants de l'émetteur résultant : (1) environ 88 314 700 actions ordinaires ; (2) environ 7 123 000 bons de souscription d'actions pour acheter des actions de l'émetteur résultant à des prix d'exercice allant de 0,28 CAD à 0,40 CAD ; et (3) environ 685 300 options sur actions à des prix d'exercice allant de 0,35 CAD à 0,45 CAD. Conformément à la convention de regroupement d'entreprises, Zenith acquerra la totalité des participations émises et en circulation dans Venda (l'oÉchange d'actions), soit 197 000 actions ordinaires et 30 695 actions privilégiées A dans le capital de Venda (collectivement, l'oVenda Shareso) auprès des actionnaires de Venda en échange de l'émission de 83 499 989 actions ordinaires dans le capital de Zenith (oZenith Shareso). Dans le cadre de l'échange d'actions, tous les bons de souscription d'actions ordinaires de Venda (les oVenda Warrantso) seront annulés immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur, en échange de l'émission par Zenith à leurs détenteurs d'un total de 3 528 199 bons de souscription d'actions ordinaires de remplacement de Zenith (les oReplacement Warrantso), expirant le 9 mai 2023. Selon les termes de la convention de regroupement d'entreprises, jusqu'à 25 400 000 actions supplémentaires de l'émetteur résultant (oVenda Milestone Shareso) pourront être émises aux actionnaires de Venda sous réserve que l'émetteur résultant atteigne les objectifs de performance financière suivants 12 700 000 actions de l'émetteur résultant (oVenda Milestone I Shareso), si, dans les 30 mois suivant la clôture de la transaction, l'émetteur résultant atteint un revenu de 10 000 000 CAD et 12 700 000 actions de l'émetteur résultant (oVenda Milestone II Shareso), si, dans les 48 mois suivant la clôture de la transaction, l'émetteur résultant atteint un revenu de 25 000 000 CAD. À l'issue de la transaction, du financement par actions et du financement simultané, les actionnaires de Venda détiendront environ 70 % des actions ordinaires émises et en circulation de l'émetteur résultant, sur une base non diluée. En outre, jusqu'à 25 millions d'actions ordinaires du Zenith peuvent être émises aux actionnaires de Venda à l'atteinte de deux jalons de performance. Parallèlement à la clôture de la transaction, Zenith a l'intention de réaliser un placement privé d'unités pour un produit brut minimum de 2 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de la clôture de la transaction, il est prévu que Zenith change son nom pour devenir oVenda Robotix Holdings Inc.o, ou tout autre nom déterminé par Venda, et que les actions de l'émetteur résultant soient cotées à la TSXV sous le symbole boursier oROBOo, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires compétentes. Zenith Capital a prolongé jusqu'au 31 mars 2022 la date limite pour la conclusion d'un accord définitif dans le cadre de la Transaction.

À l'issue de la transaction, le conseil d'administration et certains cadres supérieurs de Zenith démissionneront et le conseil d'administration et l'équipe de direction de l'émetteur résultant seront reconstitués avec les candidats proposés par Venda. Les dirigeants et administrateurs proposés suivants de l'émetteur résultant seront nommés comme mentionné : Rani Duani en tant que directeur de l'exploitation et secrétaire général, David Ben Porat nommé directeur de la stratégie et administrateur, Meydan Ben-Barak en tant que directeur général, Jacob Maimon en tant que directeur financier, Nadav Mansdorf en tant que directeur du groupe financier, président et administrateur, Vivian Katsuris en tant qu'administrateur, Gabriel Kabazo en tant qu'administrateur et Roy Borochov en tant qu'administrateur.

La réalisation de la transaction sera soumise à certaines conditions, y compris mais sans s'y limiter : l'achèvement du financement concomitant ; la réception de toutes les approbations nécessaires des conseils d'administration de Zenith et de Venda ; les examens de diligence raisonnable, l'approbation des actionnaires de Venda, toutes les approbations réglementaires et de tiers requises, y compris, mais sans s'y limiter, une décision fiscale pour l'autorité fiscale israélienne ; l'approbation de la transaction par la TSXV en tant que transaction admissible de Zenith ; Venda satisfaisant aux exigences d'inscription initiale fixées par la Bourse pour un émetteur industriel de niveau 2 et la conclusion par les parties d'un accord définitif conformément à la lettre d'intention. La transaction devrait être conclue le ou avant le 31 octobre 2021. En date du 31 mai 2022, la transaction devrait être conclue le 31 juillet 2022. En date du 29 juin 2022, les parties ont conclu un accord de modification. L'accord d'amendement modifie certains termes de la lettre d'intention modifiée et mise à jour précédemment annoncée en date du 14 avril 2022, telle que modifiée à nouveau le 30 mai 2022, y compris l'extension de la date limite pour la conclusion d'un accord définitif dans le cadre de la transaction jusqu'au 29 août 2022. De plus, Zenith Capital Corporation et Venda ont convenu de prolonger la date limite de clôture de la Transaction jusqu'au 30 septembre 2022. En date du 29 août 2022, les parties ont de nouveau conclu un accord de modification. En outre, la société et Venda ont convenu de prolonger la date limite de clôture de la transaction jusqu'au 31 octobre 2022. En date du 26 octobre 2022, les parties ont à nouveau conclu un accord d'amendement incluant la prolongation de la date limite pour la conclusion d'un accord définitif dans le cadre de la Transaction jusqu'au 31 décembre 2022. De plus, la Société et Venda ont convenu de prolonger la date limite de clôture de la Transaction jusqu'au 31 janvier 2023.

Venda Robotix Ltd a annulé l'acquisition de Zenith Capital Corporation (TSXV:ZENI.P) dans une transaction de fusion inversée le 23 janvier 2023.
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