Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) a exécuté la feuille de conditions non contraignantes pour l'acquisition de Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) auprès des actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion d'égal à égal le 30 mai 2023. Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) a conclu un accord définitif pour acquérir Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) auprès des actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux pour environ 380 millions de dollars le 24 août 2023. Selon les termes de l'accord définitif, les détenteurs d'actions ordinaires de Summit auront le droit de recevoir 0,5043 action ordinaire de Burke & Herbert. Les actionnaires actuels de Burke & Herbert détiendront environ 50 % des actions en circulation de la société issue de la fusion et les actionnaires de Summit devraient en détenir environ 50 %. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion comptera 16 administrateurs, soit 8 administrateurs de Burke & Herbert et 8 administrateurs de Summit, sous la présidence de David P. Boyle. Le président actuel de Summit, Oscar M. Bean, deviendra vice-président du conseil d'administration de la nouvelle société.

La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires et l'approbation des actionnaires de Burke & Herbert et de Summit. Les administrateurs et les cadres dirigeants de Summit ont conclu des accords avec Burke & Herbert en vertu desquels ils se sont engagés à exercer les droits de vote attachés à leurs actions ordinaires de Summit en faveur de la fusion. Les administrateurs et dirigeants de Burke & Herbert ont conclu des accords avec Summit en vertu desquels ils se sont engagés à voter leurs actions ordinaires Burke & Herbert en faveur de la fusion. Au 6 décembre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Burke & Herbert et de Summit Financial Group et devrait être finalisée à la fin du premier trimestre 2024. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2024. En date du 19 avril 2024, Burke & Herbert et Summit Financial ont annoncé avoir reçu toutes les approbations réglementaires requises et la fusion devrait être finalisée le 3 mai 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Adam Tarvin de Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, a agi en tant que conseiller financier de Burke & Herbert dans le cadre de la transaction et a remis une attestation d'équité au conseil d'administration. Burke & Herbert a accepté de payer à Keefe, Bruyette & Woods une commission en espèces égale à 0,80 % du montant total de la fusion, dont 500 000 $ sont devenus payables à KBW avec la remise de l'avis de Keefe, Bruyette & Woods et dont le solde est subordonné à la clôture de la fusion. Gregory Parisi, Zayne Ridenhour Tweed, Seth A. Winter, David M. Kaplan, Sheri P. Adler, Joel M. Post, Mark A. Goldsmith et David E. Constine III de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ont été les conseillers juridiques de Burke & Herbert. D.A. Davidson & Co. a agi en tant que conseiller financier de Summit et a remis une attestation d'équité au conseil d'administration de Summit. Selon les termes de la lettre d'engagement, Summit a accepté de payer à D.A. Davidson des honoraires en espèces de 500 000 dollars en même temps que la remise de son avis. Summit a accepté de verser à D.A. Davidson, au moment de la clôture de la fusion, des honoraires conditionnels en espèces correspondant à 0,80 % de la contrepartie globale, avec un minimum de 4 000 000 $, moins les honoraires de 500 000 $ versés dans le cadre de l'avis. Sandra Murphy de Bowles Rice LLP a été le conseiller juridique de Summit. Burke & Herbert a retenu les services de Regan & Associates, Inc. en tant que solliciteur de procurations et leur versera des honoraires de 18 500 dollars. Equiniti Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert de Burke & Herbert.

Burke & Herbert Financial Services Corp. (NasdaqCM:BHRB) a conclu l'acquisition de Summit Financial Group, Inc. (NasdaqGS:SMMF) auprès des actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 3 mai 2024.