Biosynex : 2024 – Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du DPS

BIOSYNEX

Société Anonyme

22 boulevard Sébastien Brant

67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et

suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 7 juin 2024 - Résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 28

BIOSYNEX

Société Anonyme

22 boulevard Sébastien Brant

67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 7 juin 2024 - Résolutions n° 20, 21, 22, 23, 24, 28

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A l'Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles

L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières,

opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois au titre des 20ème, 21ème et 22ème résolutions et 18 mois au titre de la 23ème résolution, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20ème résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, pour un montant nominal maximum d'augmentations de capital de 750 000 euros, étant précisé que les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (21ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances, pour un montant nominal maximum d'augmentations de capital de 750

000 euros, étant précisé que les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L.

411-2 du code monétaire et financier dans la limite de 20% du capital social par an et pour un montant nominal global ne pouvant excéder 750 000 euros (22ème résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou

de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ou donnant doit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) au profit :
• • de personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou de droit étranger investissant à
    titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse)
  • de sociétés intervenant dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse);
  • à tout prestataire de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessuset, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis

d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, pour un montant nominal maximum d'augmentations de capital de 750 000 euros, étant précisé que les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès au capital de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-cipossède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme

ne pourra, selon la 28ème résolution, excéder 1 500 000 euros au titre des 18ème à 27ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 28ème résolution, excéder 30 000

000 euros pour les résolutions susvisées.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème à 23ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1du code de

commerce, si vous adoptez la 24ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas

d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 21ème, 22ème et 23ème résolutions.

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Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 20ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21ème, 22ème et 23ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas

échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution

de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Strasbourg et Schiltigheim, le 21 mai 2024

Les commissaires aux comptes

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