Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Inland Bancorp, Inc. pour environ 170 millions de dollars le 30 novembre 2022. Selon les termes de l'accord définitif, à la clôture de la transaction, Byline émettra environ 6,4 millions d'actions ordinaires et 22,9 millions de dollars en espèces aux actionnaires d'Inland Bancorp, Inc, sous réserve d'ajustement selon les termes de l'accord de fusion. Cela représente une valeur de transaction entièrement diluée d'environ 165 millions de dollars ou 4,90 dollars par action Inland Bancorp. Une fois l'opération réalisée, Byline Bancorp détiendra 85 % et Inland Bancorp 15 % de la société issue de la fusion. Au 30 septembre 2022, Inland Bancorp affichait un actif total de 1,2 milliard de dollars. L'opération inclut la filiale à 100 % d'Inland Bancorp, Inland Bank and Trust. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Inland paiera une indemnité de résiliation de 6,84 millions de dollars.

Un administrateur désigné d'un commun accord sera nommé au conseil d'administration de Byline Bancorp. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société et est soumise aux approbations réglementaires, à l'approbation des actionnaires d'Inland Bancorp, Inc., à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de Byline à émettre dans le cadre de la fusion sur le NYS, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture. Au 17 avril 2023, Byline Bancorp, Inc. a reçu toutes les approbations réglementaires nécessaires pour réaliser la transaction. La transaction devrait être finalisée le ou vers le 1er juin 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif de 8,1 % sur le bénéfice par action de Byline en 2023 et de 10,7 % en 2024. Stephens Inc. a été le conseiller financier de Byline, et Daniel C. McKay de Vedder Price P.C. a été le conseiller juridique de Byline. Piper Sandler & Co. a été le conseiller financier d'Inland, et Robert M. Fleetwood de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP a été le conseiller juridique d'Inland. American Stock Transfer & Trust Company, LLC est l'agent de transfert des actions de Byline Bancorp. Piper Sandler recevra une commission d'un montant égal à 1,25 % du prix d'achat total, plus 1,00 % de l'excédent éventuel du prix d'achat total sur 202,0 millions de dollars, cette commission étant subordonnée à la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la fusion, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 2 059 500 dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 250 000 dollars de la part d'Inland pour avoir rendu son avis, qui seront intégralement crédités sur les honoraires de conseil qui deviendront payables à Piper Sandler à la clôture de la fusion.

Byline Bancorp, Inc. (NYSE:BY) a finalisé l'acquisition d'Inland Bancorp, Inc. le 1er juillet 2023.