Everyday People Financial Inc. a conclu une lettre non contraignante pour acquérir Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 mai 2021. Everyday People Financial Inc. (EP) a conclu un accord définitif pour acquérir Justify Capital Corp. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 décembre 2021. Conformément aux termes et conditions de la lettre d'intention, Justify et EP négocieront et concluront un accord définitif. Toutes les actions de catégorie “A” ; émises et en circulation d'EP seront échangées contre des actions Justify sur une base de 1:1. Les débentures convertibles d'EP seront automatiquement converties en actions EP immédiatement avant l'heure d'effet. En contrepartie de l'émission d'actions Justify aux actionnaires d'EP pour réaliser la fusion, Amalco émettra à Justify une action Amalco pour chaque action Justify ainsi émise. Les parties envisagent actuellement qu'EP réalise un ou plusieurs placements privés par courtage de titres, qui peuvent comprendre des débentures convertibles, des reçus de souscription ou d'autres titres convertibles, qui sont en cours de négociation. Chaque reçu de souscription d'EP sera automatiquement converti en une unité EP immédiatement avant l'heure de prise d'effet. Avant la clôture, Everyday People devrait réaliser un placement privé sans courtier d'un maximum de 5 000 000 CAD de capital total de débentures convertibles au prix de 10 000 CAD par débenture convertible EP. À la clôture, les actionnaires actuels de Justify détiendront au total environ 3 360 000 actions de Justify, soit environ 2,80 % des actions de Justify, et les actionnaires d'EP (y compris les actionnaires d'EP qui ont reçu des actions d'EP dans le cadre des placements privés d'EP) détiendront au total environ 116 803 835 actions de Justify, soit environ 97,20 % des actions de Justify. À la suite de l'opération, l'émetteur résultant exercera indirectement les activités d'EP et changera la dénomination de l'émetteur résultant en “Everyday People Financial Inc.” ; ou toute autre dénomination déterminée par EP et pouvant être acceptée par la TSXV et tout autre organisme de réglementation compétent. Si la transaction est réalisée, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant à la clôture sera composé de candidats appropriés, chacun d'entre eux étant nommé par EP. À la clôture de l'opération, les administrateurs actuels de Justify démissionneront et seront remplacés par les candidats d'EP, conformément au droit des sociétés et avec l'approbation de la TSXV. À la clôture, il est prévu que Barret Reykdal, Remo Mancini, Jamie Horvat, Nitin Kaushal, Rob Pollock, David Robinson, Scott Sinclair et Amy ter Haar constitueront le conseil d'administration de l'émetteur résultant. Il est également prévu que l'équipe de direction de l'émetteur résultant soit composée de Barret Reykdal (directeur général), Mayank Mahajan (directeur financier), Graham Rankin (président de BPO), Ryan Watt (président de Climb), Renata Berlingo (première vice-présidente des opérations et secrétaire générale), Morgan Russell (premier vice-président de EP Homes), Darren Wagner (premier vice-président) et Taylor Inglis (premier vice-président).

La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable, la signature de l'accord définitif, l'approbation des actionnaires d'EP, l'approbation des conseils d'administration d'EP et de Justify, il n'y aura pas plus de 3 760 000 actions Justify au total émises et en circulation ou réservées pour émission en vertu de titres en circulation pouvant être exercés ou échangés contre, la réalisation des financements concomitants, la réception de toutes les approbations des administrateurs, des actionnaires (si nécessaire) et des organismes de réglementation requis, ainsi que des autres consentements, ordonnances (provisoires et définitives), approbations et autorisations des tribunaux et des tiers qui peuvent être nécessaires, y compris l'acceptation de la TSXV ; la réception de l'approbation conditionnelle de la TSXV pour l'inscription à sa cote des actions de Justify, l'approbation requise des actionnaires de Justify pour la prorogation, y compris le changement de nom, la reconstitution du conseil d'administration et le nouveau régime d'intéressement en actions, le remplacement par Justify de son agent des transferts et agent comptable des registres par Odyssey Trust Company et la préparation et le dépôt d'une circulaire d'information de la direction ou d'une déclaration de dépôt décrivant les conditions définitives de l'opération et les activités que l'émetteur résultant exercera après la réalisation de l'opération, conformément aux politiques de la TSXV. La date limite pour conclure un accord définitif pour la transaction est le 15 octobre 2021. À compter du 25 mars 2022, l'entente prendra fin si la transaction n'est pas complétée avant le 31 mars 2022. En date du 28 juin 2022, la transaction devrait être conclue le 30 juin 2022. En date du 28 décembre 2021, les actionnaires d'EP ont approuvé la transaction. En date du 29 juillet 2022, Justify a reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. La réalisation de l'opération admissible est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations réglementaires requises, notamment l'acceptation finale de la Bourse de croissance TSX, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. En supposant que toutes les conditions de clôture soient remplies, la clôture de l'opération de qualification devrait avoir lieu en août 2022 ou à toute autre date que Justify et EP pourront déterminer. Sander Grieve et Ali Naushahi de Bennett Jones LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'EP. Melinda Park de Borden Ladner Gervais LLP a agi en tant que conseillère juridique de Justify.

Everyday People Financial Inc. a réalisé l'acquisition de Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 septembre 2022. Dans le cadre de la réalisation de l'opération admissible, il est prévu que les actions ordinaires du capital d'Everyday People (les " actions Everyday People ") soient inscrites à la cote de la TSXV
sous le symbole ticker " EPF ". Il est prévu que la négociation des Actions Everyday People sous le nouveau symbole ticker commencera deux jours ouvrables après la date d'émission du bulletin par la TSXV attestant de l'acceptation finale de l'opération admissible
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