Freedom Holding Corp. a conclu un accord d'achat de participations pour acquérir Maxim Group LLC auprès de MJR Holdings Inc. pour environ 400 millions de dollars le 15 février 2023. La contrepartie pour l?achat de Maxim et de MFA consiste en ce qui suit a. à la clôture de la transaction (la " clôture "), le paiement (i) de 168 millions de dollars en espèces et (ii) d?un nombre d?unités échangeables sur une base un pour un contre le nombre d?actions ordinaires de la Société (" unités échangeables ") égal au quotient de 112 millions de dollars divisé par le prix de l?action de la Société déterminé comme indiqué dans la convention d?achat, dans chaque cas sous réserve d?ajustements comme indiqué dans la convention d?achat ; b. des paiements différés garantis de (i) 16 millions de dollars en espèces payables en deux versements égaux de 8 millions de dollars à la fin du premier et du deuxième anniversaire de la clôture, et (ii) 24 millions de dollars en unités échangeables calculées sur la base décrite en (a)(ii) ci-dessus, payables en deux composantes égales de 12 millions de dollars à la fin du premier et du deuxième anniversaire de la clôture, dans chaque cas sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat ; c. des paiements de complément de prix conditionnels à la réalisation d'un certain nombre d'actions de la Société, sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat, dans chaque cas sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat. des paiements conditionnels à l'atteinte de certaines étapes de revenus de (i) 8 millions de dollars en espèces payables en deux paiements égaux de 4 millions de dollars à la fin du premier et du deuxième anniversaire de la clôture, et (ii) 12 millions de dollars en unités échangeables calculées sur la base décrite en (a)(ii) ci-dessus, payables en deux composantes égales de 6 millions de dollars à la fin du premier et du deuxième anniversaire de la clôture, dans chaque cas sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat ; et d. des paiements de rétention à certains employés de Maxim et de ses filiales, sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat. des primes de rétention à certains employés de Maxim et de MFA jusqu'à un montant composé de (i) 32 millions de dollars en espèces et (ii) 48 millions de dollars en actions ordinaires de la Société, calculées sur la base décrite en (a)(ii) ci-dessus, sous réserve des ajustements prévus dans la convention d'achat. La contrepartie (y compris les compléments de prix éventuels et les primes de fidélisation) comprend des actions ordinaires de Freedom d'une valeur de 196 millions de dollars, ce qui, sur la base du cours de clôture des actions à la date de signature, équivaudrait à environ 3 074 028 actions ordinaires de Freedom.

La réalisation de la transaction est soumise à certaines conditions et à l'obtention des autorisations réglementaires requises. Le conseil d'administration et la direction de Freedom Holding Corp. ont conclu que les intérêts des parties prenantes de Freedom Holding Corp. sont mieux servis par l'acquisition de Maxim et de MFA, qui permettra à Freedom Holding Corp. et à ses filiales d'étendre leur présence aux États-Unis, conformément à la stratégie de croissance de la société. Le conseil d'administration de Freedom Holding Corp. a approuvé la transaction. Une fois la transaction achevée, Robert Wotczak, directeur général des opérations américaines de Freedom, sera nommé président exécutif de Maxim Group et de ses filiales, Clifford Teller sera promu directeur général et Chris Fiore, l'un des fondateurs de Maxim Group, restera président. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Wallace LLC et Michael Rabinowitz ont représenté MJR Holdings Inc.

Freedom Holding Corp. a annulé l'acquisition de Maxim Group LLC auprès de MJR Holdings Inc. le 31 octobre 2023. Freedom Holding Corp., Maxim Partners LLC et MJR Holdings, Inc. ont déterminé que les conditions de clôture énoncées dans l'accord d'achat ne seront pas remplies d'ici le 31 décembre 2023 ; par conséquent, les parties ont mutuellement mis fin à la transaction.