EXAIL TECHNOLOGIES 
Crowe HAF
16 rue Camille Pelletan
92300 Levallois-Perret (Paris)
Tél +33 (0)1 41 05 98 40 Fax +33 (0)1 45 19 72 18
contact@crowe-haf.frwww.crowe-haf.fr
Groupe Gorgé
Rapport de l'expert indépendant sur la valeur du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection du Groupe Gorgé dans le cadre du rachat par Pélican Venture
Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris / Ile-de-France
SAS au capital de 525 200 € - RCS Nanterre B 413 817 743 - Siret 413 817 743 00078 - TVA intracommunautaire FR 02 413 817 743
Crowe HAF est membre de Crowe Global, association de droit Suisse (« verein »). Chaque membre de Crowe Global est une entité juridique distincte et indépendante. Crowe HAF et ses affiliés ne sont pas responsables des actes ou omissions de Crowe Global ou de tout autre membre de Crowe Global. Crowe Global ne fournit aucun service professionnel et n'a pas de participation ou de lien capitalistique dans Crowe HAF.
© 2022 Crowe HAF
SOMMAIRE | ||
1.1.2 - Présentation du Groupe Gorgé et du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ...... | ||
1.1.3 - Description des différents marchés par société .......................................................... | 6 | |
1.1.4 - Etats financiers du pôle ISP........................................................................................ | 8 | |
1.1.4.1 - Performance financière historique 31 décembre 2019 - 30 juin 2022 .................. | 9 | |
1.1.4.6 - Equilibre bilanciel ................................................................................................. | 23 | |
1.2 | - Contexte et opération envisagée ................................................................................... | 30 |
1.2.1 - Contexte et motifs de l'opération .............................................................................. | 30 | |
1.2.2 - Termes de l'opération ............................................................................................... | 31 | |
2 - Présentation de l'expert indépendant .................................................................. | 33 | |
2.1 | - Présentation du cabinet Crowe HAF, membre du réseau Crowe Global ...................... | 33 |
2.1.1 - Présentation générale ............................................................................................... | 33 | |
2.1.2 - Présentation de l'activité « évaluation et expertises indépendantes » ..................... | 33 | |
2.2 | - Déclaration d'indépendance .......................................................................................... | 34 |
2.3 | - Moyens mis en œuvre dans le cadre de l'expertise indépendante ............................... | 34 |
2.3.1 - Programme de travail................................................................................................ | 34 | |
2.3.2 - Liste des personnes rencontrées.............................................................................. | 36 | |
2.3.3 - Informations utilisées ................................................................................................ | 36 | |
2.3.4 - Diligences effectuées par la personne en charge de la revue indépendante........... | 37 | |
3 - Eléments d'appréciation de la valeur du pôle ISP ............................................... | 38 | |
3.1 | - Données structurant l'évaluation.................................................................................... | 38 |
3.1.1 - Méthode d'évaluation par la somme des parties ...................................................... | 38 | |
3.1.2 - Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres ............................. | 38 |
3.1.2.1 - VPI ……………………………………………………………………………………. 39
3.1.2.2 - Seres.................................................................................................................... | 40 |
3.1.2.3 - Baumert ............................................................................................................... | 41 |
3.1.3 - Pourcentage de participation de Groupe Gorgé dans VPI ....................................... | 43 |
3.1.4 - Pourcentage de participation de Groupe Gorgé dans Stedy .................................... | 43 |
3.1.5 - Plans d'affaires ......................................................................................................... | 44 |
3.1.5.1 - Construction et approbation................................................................................. | 44 |
3.1.5.2 - Périmètre des plans d'affaires et horizon ............................................................ | 44 |
3.1.5.3 - Extrapolation du plan d'affaires ........................................................................... | 45 |
3.2 - Méthodes d'évaluation écartées .................................................................................... | 45 |
3.2.1 - Référence à l'actif net comptable (ANC) .................................................................. | 45 |
3.2.2 - Méthode de l'actif net réévalué (ANR) ...................................................................... | 45 |
3.2.3 - Méthode d'actualisation des dividendes futurs ......................................................... | 46 |
3.2.4 - Référence à la valeur nette comptable des titres des sociétés du pôle ISP dans les | |
comptes de Groupe Gorgé ....................................................................................... | 46 |
© 2022 Crowe HAF - www.crowe-haf.fr |
3.2.5 - Référence aux transactions récentes intervenues sur le capital de la Société ........ | 46 |
3.3 - Méthodes d'évaluation retenues .................................................................................... | 47 |
3.3.1 - Méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie ........................................... | 47 |
3.3.1.1 - Définition de la méthode ...................................................................................... | 47 |
3.3.1.2 - Analyse du plan d'affaires.................................................................................... | 47 |
3.3.1.3 - Détermination des flux de trésorerie nets disponibles ......................................... | 55 |
3.3.1.4 - Détermination du taux d'actualisation.................................................................. | 56 |
3.3.1.5 - Calcul de la valeur terminale ............................................................................... | 57 |
3.3.1.6 - Résultats chiffrés ................................................................................................. | 57 |
3.3.2 - Méthode des comparables boursiers........................................................................ | 57 |
3.3.2.1 - VPI ……………………………………………………………………………………. 58
3.3.2.1.1 - | Echantillon des sociétés comparables retenues ......................................... | 58 |
3.3.2.1.2 - | Multiples obtenus et choix des multiples ..................................................... | 60 |
3.3.2.1.3 - | Application de la méthode ........................................................................... | 61 |
3.3.2.1.4 - | Résultats...................................................................................................... | 61 |
3.3.2.2 - Seres.................................................................................................................... | 61 | |
3.3.2.2.1 - | Echantillon des sociétés comparables retenues ......................................... | 61 |
3.3.2.2.2 - | Multiples obtenus et choix des multiples ..................................................... | 64 |
3.3.2.2.3 - | Application de la méthode ........................................................................... | 64 |
3.3.2.2.4 - | Résultats...................................................................................................... | 64 |
3.3.3 - Méthode des transactions comparables ................................................................... | 65 | |
3.3.3.1 - Choix des transactions ........................................................................................ | 65 | |
3.3.3.2 - Analyse des transactions ..................................................................................... | 65 | |
3.3.3.3 - Multiples obtenus ................................................................................................. | 67 | |
3.3.3.4 - Application de la méthode ................................................................................... | 68 | |
3.3.3.5 - Résultats obtenus ................................................................................................ | 68 | |
3.3.4 - Approche par la valeur vénale d'une coquille juridique vide agrémentée CIR ........ | 69 | |
4 - Conclusion sur la valeur des sociétés du pôle ISP .............................................. | 70 | |
5 - Conclusion sur la valeur du pôle ISP et sur l'équité du prix de cession ............... | 71 | |
5.1 - Conclusion sur la valeur du pôle ISP ............................................................................. | 71 | |
5.2 - Conclusion sur l'équité du prix de cession..................................................................... | 72 |
© 2022 Crowe HAF - www.crowe-haf.fr
RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
DANS LE CADRE DE LA CESSION DU POLE INGENIERIE & SYSTEMES DE PROTECTION DU GROUPE GORGE A LA SOCIETE PELICAN VENTURE
Dans le cadre de la cession envisagée par Groupe Gorgé (ci-après le « Groupe ») des sociétés du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection (ci-après ensemble le « pôle ISP »), nous avons été mandatés le 19 septembre 2022 comme expert indépendant afin d'apprécier la valeur du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection et l'équité de la transaction envisagée pour les actionnaires de Groupe Gorgé au regard du prix de cession.
Pour accomplir notre mission, nous avons utilisé les documents et informations qui nous ont été transmis par le management de Groupe Gorge, sans avoir la responsabilité de les valider. Conformément à la pratique en matière d'expertise indépendante, nous n'avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence.
L'analyse est en partie basée sur des informations prévisionnelles qui sont par nature incertaines. Ainsi, nous déclinons toute responsabilité quant à l'exactitude et la réalisation de ces prévisions. Il est possible qu'il demeure des différences entre les prévisions et les résultats réalisés, dans le cas où des évènements non prévus surviennent, ces différences pouvant être significatives.
Le présent rapport d'expertise est destiné uniquement à l'usage du Conseil d'Administration de Groupe Gorgé et des actionnaires de Groupe Gorgé qui en feraient la demande. Crowe HAF décline toute responsabilité en cas d'utilisation de ce document par d'autres tiers que ceux préalablement cités.
Le présent rapport d'expertise est organisé comme suit :
- Présentation de l'opération et du contexte
- Présentation de l'expert indépendant
- Eléments d'appréciation de la valeur du pôle ISP
- Conclusion sur la valeur des sociétés du pôle ISP
- Conclusion sur la valeur du pôle ISP et sur l'équité du prix de cession
1
1 - Présentation de l'opération et du contexte
1.1 - Présentation des parties concernées par l'opération
1.1.1 - Présentation de Pélican Venture
Pélican Venture est un groupe de sociétés créée par Jean-Pierre Gorgé au début des années 1990.
La principale filiale de Pélican Venture est Groupe Gorgé (contrôlée à 42,60% du capital, représentant 59,27% des droits de vote au 31 décembre 2021).
Pélican Venture est devenu l'actionnaire principal de Prodways Group en 2021 à la suite de la distribution des actions Prodways Group par Groupe Gorgé.
Pélican Venture détient aussi la société de capital investissement Sopromec et détient des actifs immobiliers.
Pélican Venture a aussi développé des activités de logiciels (Kairnial) et de conseil en ingénierie (Héliatec). Début 2022, Pélican Venture a cédé son pôle logiciels (Kairnial).
1.1.2 - Présentation du Groupe Gorgé et du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection
Fondé en 1990 par Jean-Pierre Gorgé (le père de Raphaël Gorgé actuel Président-Directeur général du groupe), Groupe Gorgé est un groupe industriel qui était organisé historiquement autour de 3 pôles d'activité :
- Drones & Systèmes : systèmes robotisés en milieux hostiles et contraints, systèmes de contrôle et de commande, simulateurs navals, terrestres et aéronautiques, etc ;
- Ingénierie & Systèmes de Protection : conseil en ingénierie et en technologie, portes et murs spéciaux pour les industries exigeantes (nucléaire, Oil & gas, défense), systèmes de protection incendie (sprinklers, brouillards d'eau) et ;
- Impression 3D (réalisé au sein de la filiale cotée Prodways) : logiciels, imprimantes 3D et matériaux associés, pièces plastiques et en métal imprimées en 3D.
Fin 2020, une opération majeure de réorganisation a été réalisée par le groupe avec l'absorption d'ECA par Groupe Gorgé. Cette opération de rationalisation a permis à Groupe Gorgé de faciliter les flux au sein du groupe.
Courant 2021, le groupe a poursuivi son recentrage stratégique en distribuant l'essentiel de ses actions Prodways Group à ses actionnaires, réalisant ainsi une nouvelle avancée majeure dans la simplification du groupe.
A la suite de ces opérations de restructuration, le groupe est aujourd'hui structuré en 2 pôles :
- le pôle Drones & Systèmes, actif dans le secteur de la robotique autonome et des systèmes intégrés à haute valeur ajoutée technologique, et constitué de Groupe ECA SA et ses filiales ;
- le pôle Ingénierie & Systèmes de Protection, actif dans le conseil en ingénierie et la protection de sites à risques, et constitué de Vigians Protection Incendie et ses filiales (Protection Incendie), Seres Technologies et Stedy (Conseil en ingénierie et technologies), et Nucléation et sa filiale Baumert (Portes techniques dédiée à des sites sensibles).
2
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Groupe Gorgé SA published this content on 31 October 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 October 2022 16:31:06 UTC.
