Neoen : 23.04.2024 – Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions financières n°17 à 22 et 25

NEOEN

Société anonyme

22 rue Bayard

75008 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières,

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 - résolutions n° 17 à 22 et 25

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• • Émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (17ème résolution), ;
  • Emission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution) étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article
    L. 22-10-54 du code de commerce.
  • Emission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou à des titres de créance de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (19ème résolution).
• De lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
• • la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (22ème résolution), dans la limite de 10 % du capital social.
• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l'étranger (20ème résolution).

2 l NEOEN l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit

préférentiel de souscription l Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 - résolution n°17,18,19,20,21,22 et 25

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la 17ème résolution ne pourra excéder 90 millions d'euros.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra selon la 25ème résolution, excéder 65 millions d'euros au titre des 18ème à 20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'au titre de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 10 mai 2023 étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 65 millions d'euros pour chacune des résolutions 18 et 19, 1% du capital social pour la 20ème résolution

et 10 % du capital social pour la 22ème résolution.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la 20ème résolution s'imputera sur le plafond prévu à la 24ème résolution de la présente assemblée générale.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans les conditions prévues à l'article

L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ème résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à

vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination

du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à

formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le

rapport du Conseil d'Administration au titre des 18ème à 20èmerésolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans la cadre de la mise en œuvre des 17ème et 22ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18ème à 20ème résolutions.

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préférentiel de souscription l Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 - résolution n°17,18,19,20,21,22 et 25

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas

échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-La Défense et Paris, le 23 avril 2024

Les commissaires aux comptes

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