Sign In Solutions Inc. a proposé au groupe d'actionnaires d'acquérir Smartspace Software plc (AIM:SMRT) pour un montant de 27,8 millions de livres sterling le 22 janvier 2024. Le prix de l'offre par action de SmartSpace est de 0,9 £ en espèces. Le prix de l'offre valorise l'ensemble du capital social émis et à émettre de SmartSpace à environ 28,35 millions de livres sterling. Sign In Solutions Inc. a conclu un accord pour acquérir Smartspace Software plc (AIM:SMRT) auprès du groupe d'actionnaires le 14 mars 2024. L'offre éventuelle est soumise à la satisfaction ou à la renonciation d'un certain nombre de conditions préalables habituelles, y compris l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable. Le 19 février 2024, SmartSpace a annoncé la prolongation du délai prévu par la Règle 2.6(c) du Code jusqu'au 18 mars 2024 afin de donner à SIS suffisamment de temps pour achever ses travaux de due diligence. Au 18 mars 2024, Bhavesh Patel a cédé 0,15 million d'actions, la lettre représente maintenant 1,81 million d'actions (6,27% du capital social émis). Au total, la SIS a reçu des lettres d'intention représentant 13,57 millions d'actions SmartSpace (46,89%). Au 25 mars 2024, Sign In Solutions a reçu des engagements irrévocables ou des lettres d'intention concernant, au total, 13 419 780 actions SmartSpace, ce qui représente une participation d'environ 46,37 % dans Smartspace. Au 27 mars 2024, Sign In Solutions a reçu des engagements irrévocables ou des lettres d'intention concernant, au total, 13 728 662 actions SmartSpace représentant une participation d'environ 47,44 % dans Smartspace. Au 9 avril 2024, SIS et Bidco ont reçu des engagements irrévocables ou des lettres d'intention concernant, au total, 11 823 571 actions SmartSpace représentant environ 40,85 % du capital social émis de SmartSpace à la dernière date pratique (et 40,21 % du capital social émis de SmartSpace si l'on exclut les 310 640 actions SmartSpace détenues par les directeurs exécutifs, qui ne seront pas soumises au vote lors de l'assemblée de la Cour). Le 18 avril 2024, la majorité requise en nombre des actionnaires du plan qui ont voté (en personne ou par procuration) représentant au moins 75 pour cent en valeur des actions du plan détenues par les actionnaires du plan qui ont voté, a voté pour approuver le plan à l'assemblée du tribunal ; et la majorité requise des actionnaires de SmartSpace a voté pour adopter la résolution spéciale à l'assemblée générale pour approuver la mise en œuvre du plan et l'adoption des statuts modifiés de SmartSpace, et en conséquence, le plan a été approuvé. L'audience de sanction du plan devrait avoir lieu à 11h30 le 26 avril 2024 au 7 Rolls Building, Fetter Lane, Londres EC4A 1NL et la date d'arrêt prolongé sera le 15 juillet 2024. Le 26 avril 2024, SmartSpace a le plaisir d'annoncer que la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles a approuvé le plan. Toutes les conditions de l'acquisition ont été satisfaites ou levées, à l'exception de la remise d'une copie de l'ordonnance de la Cour au Registre des Sociétés, qui devrait avoir lieu le 1er mai 2024.

Adam James et Harry Rees de Canaccord Genuity Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Smartspace Software plc. Stuart Vincent, Alex Penny et Joe Boyd-Morritt ont agi en tant que conseillers financiers de Sign In Solutions. David Gail, Alexis Brown-Reilly et Jeffrey Perry de Weil, Gotshal & Manges LLP ont été les conseillers juridiques de Sign In Solutions Inc. Murray Cox, Kevin Donegan, Mark Taylor, Nicholas Barnabo, Rosalind Meehan, Laura Murray, Sarah Flaherty, Lewis Blakey, Barry Fishley, Oliver Walker et Neil Rigby du cabinet Weil, Gotshal & Manges (London) Llp ont été les conseillers juridiques de Sign In Solutions Inc.

Sign In Solutions Inc. a finalisé l'acquisition de Smartspace Software plc (AIM:SMRT) auprès du groupe d'actionnaires le 1er mai 2024. Les actionnaires inscrits au registre des membres de la société à l'heure d'enregistrement du plan le 30 avril 2024 auront le droit de recevoir 0,9 livre sterling en espèces pour chaque action détenue à l'heure d'enregistrement du plan. La date limite pour l'envoi des chèques aux actionnaires de SmartSpace et le règlement par CREST de la contrepartie en espèces due dans le cadre du plan est le 15 mai 2024. En outre, comme indiqué dans le document du plan, le plan étant devenu effectif, chacun des administrateurs exécutifs et non exécutifs de SmartSpace a démissionné en tant qu'administrateur de SmartSpace avec effet au 2 mai 2024.