Bassac : Rapport complémentaire du conseil d'administration sur la conversion des ADP

BASSAC

Société Anonyme au capital de 16.390 099 €

Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt

722 032 778 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 228-18 DU CODE DE COMMERCE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article R. 228-18 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport complémentaire afin de vous rendre compte des conditions de conversion des Actions de Préférence A, (les « ADP A ») en actions ordinaires de la Société, des modalités calcul du rapport de conversion et des modalités de sa réalisation, conformément aux stipulations de l'article 10.2 des statuts de la Société (les « Statuts ») reproduit en annexe au présent rapport (Annexe 1).

1. RAPPEL DES CONDITIONS D'EMISSION DES ADP A ET DES MODALITES DE CONVERSION

1. Rappel des conditions d'émission des ADP A

Aux termes des délibérations en date du 17 mai 2019, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire a

notamment décidé d'autoriser le Directoire de la Société (sous son précédent mode de direction et d'administration) à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et

1. 225-197-2du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 5.000 ADP A, disposant des droits particuliers définis de l'article 10.2 des statuts de la Société (les « Statuts »), à émettre, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Par décisions en date du 25 novembre 2019, le Directoire (sous le précédent mode d'administration de la Société), statuant sur autorisation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 17 mai 2019 (« Date d'Attribution »), a procédé à l'attribution gratuite de 3.150 actions de préférence de catégorie A (les « ADP A 2019 ») et arrêté les termes du règlement de plan d'attribution gratuite des ADP A 2019 (le

• Règlement 2019 »).

Par décisions en date du 4 décembre 2020, le Conseil d'administration a, conformément au Règlement 2019, constaté le terme de la période d'acquisition des ADP A 2019 attribuées gratuitement et, compte tenu du départ d'un salarié titulaire de 150 ADP A 2019 avant le terme de la période d'acquisition et de la renonciation d'un salarié à la moitié des 100 ADP A 2019 qui lui avait été attribuées, constaté l'attribution définitive de 2.950 ADP A 2019 sur la totalité des 3.150 ADP A 2019 attribuées.

Par décision en date du 30 novembre 2021, le Conseil d'administration a constaté :

• le terme de la période de conservation des 2.950 ADP A 2019, et
• la conversion des 200 ADP A 2019 détenues par deux (2) titulaires ne satisfaisant plus la Condition de Présence en 200 actions ordinaires conformément aux stipulations de l'article 10.2 des Statuts reproduit en annexe au présent rapport (Annexe A).

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2. Rappel des modalités de conversion des ADP A 2019

Nous vous rappelons qu'en application des stipulations de l'article 10.2 des Statuts, chaque ADP A 2019 est convertible en un nombre variable d'actions ordinaires, selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une ADP A 2019, en cas d'atteinte des Critères de Performance et de respect de la Condition de Présence, à savoir :

• « Condition de Présence » désigne le fait pour chaque titulaire d'ADP A 2019 de conserver la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'ADP A 2019, soit jusqu'au 17 mai 2024 (le « Terme de la Condition de Présence »),

 « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de

1. • NOPAT NET » minimum fixé, par le Directoire à la Date d'Attribution et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire à la Date d'Attribution, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs, soit, pour les ADP A 2019, les exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 (la « Période de Référence »), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP étant définis à l'article 10.2 des Statuts.
2. CONDITIONS DEFINITIVES DE CONVERSION DES ADP A 2019 EN ACTIONS ORDINAIRES

Conformément aux stipulations de l'article 10.2 des Statuts, le Conseil d'administration s'est réuni le 17 mai 2024 à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2023, dernier exercice de la Période de Référence, à l'effet d'examiner les modalités de conversion des ADP A 2019 au regard du niveau d'atteinte des Critères de Performance et de satisfaction de la Condition de Présence.

Condition de Présence

Aux termes desdites décisions, le Conseil d'administration a constaté que :

• 4 titulaires détenant ensemble 300 ADP A 2019 ne satisfaisaient pas la Condition de Présence ;
• 24 titulaires détenant ensemble 2.450 ADP A 2019 satisfaisaient la Condition de Présence.

Critères de Performance

Les Critères de Performance fixés par le Directoire à la Date d'Attribution avaient été fixés comme fixé :

• Critère de Performance Minimum (soit l'objectif de « NOPAT Net ») : 90 millions d'euros ;
• Critère de Performance Maximum (soit l'objectif de « NOPAT Net » maximum) :150 millions d'euros.

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Au titre de la Période de Référence, le Conseil d'administration a ainsi constaté l'atteinte desdits Critères de Performance sur la Période de Référence :

Il ressort donc un NOPAT NET de 192 millions d'euros sur la Période de Référence, soit un NOPAT NET supérieur au Critère de Performance Maximum et l'application du Coefficient de Conversion de 100 actions ordinaires pour chacune ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence.

Au résultat de ces constatations et conformément aux stipulations de l'article 10.2 des statuts, le Conseil d'administration a :

• constaté la non satisfaction de la Condition de Présence par quatre (4) titulaires détenant ensemble 300 ADP A 2019 et la conversion automatique de leurs ADP A 2019 en actions ordinaires selon la parité de 1 pour 1 ;
• constaté la réalisation des Critères de Performance et, en conséquence, la conversion de chacune des 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence en 100 actions ordinaires à compter de ce jour (la « Date de Convertibilité « ) ;
• décidé que les 99 actions émises en sus de chacune 2.450 ADP A 2019 détenues par les titulaires satisfaisant la Condition de Présence seront des actions nouvelles, soit un nombre total de 242.550 actions nouvelles pour la totalité de 2.450 ADP A 2019 converties en actions ordinaires ;
• constaté, en conséquence, en sus des 2.450 ADP A 2019 existantes converties en actions ordinaires, l'émission de 242.550 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de nominal et l'augmentation corrélative du capital social d'un montant total de 242.550 euros par prélèvement de ladite sommes sur le poste « Primes d'émission » et procéder à la modification corrélative des statuts.

Conformément aux stipulations de l'article 10.2 des Statuts, les 245.300 actions ordinaires émises en conversion des 2.750 ADP A 2019 (en ce compris les 300 ADP A 2019 converties selon la parité de 1 pour 1) seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour ; elles seront assimilées dès leur émission aux actions ordinaires anciennes. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le code ISIN FR0004023208.

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Annexe 1 - Article 10.2 « Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A » des Statuts

10.2.Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

1. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).

1. Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.

1. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

1. Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;

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• « Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
• « Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode

d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de

• • NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
• « NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :
• 
  (i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré.
• « CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :
• 
  valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%
• Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine
• • Boulogne-Billancourt(92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).

1. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d'administration pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

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