KINDY : Résultats des votes à l'Assemblée Générale du 12 Janvier 2017

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE S URVEILLANCE

au capital de 7.003.625 euros

Siege social : 37, rue des Bonnetiers 60220 MOLIENS

379.402 .19 1 RCS BEAUVA IS

L' an deux mille seize et le douze ja nvier a 1 4 heures,

Les actionnaires se sont reunis en assemblee generale mixte a la Chambre de Commerce et d'lndustrie de l'Oise - Rue du Pont de Paris a Beauvais (60000), sur convocat ion du

Directoire.

La convocation des actionnaires a ete faite dons les formes prescrites par les lois et reglements.

L' avis de convocation a ete publie au BALO du 26 decembre 20 1 6 (n° 1 15) et insere dons le journal d'annonces legales « Le Courrier Picard » du 27 decembre 2016 (n° 23185) .

Les membres de l'assemblee ont emarge la feuille de presence en entrant en seance. L' assemblee est presidee par Madame Nathalie CROUZET, Presidente du Directoire.

Sont scrutateurs de l'assemblee, les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :

Monsieur Stephan CLERJAUD Madame Florence SENTILHES

Le bureau de l'assemblee designe pour secretaire : Monsieur Franc;ois MARTIN

La feuille de presence est verifiee, arretee et certifiee exacte par le bureau.

Le bureau constate que les actionnaires presents, representes ou ayant vote par correspondance possedent 1 .315.796 actions sur les 2.80 1 .450 actions ayant le droit de vote.

L'assemblee representant plus du quart des actions ayant le droit de vote est regulierement constituee et peut, en consequence, valablement deliberer.

Les 1 .315.796 actions representent 1.406.033 voix. Le President met a la disposition des actionnaires :

un exemplaire des statuts de la societe,

le numero du BALO contenant l'avis de convocation,

le numero du journa l d'annonces legales contenant l'avis de convocation,

la copie de la lettre de convocation adressee sous pli recommande a chaque

commissaire aux comptes, accompagnee des avis de reception,

la copie de la lettre avisant les delegues du comite d'entreprise de la reunion de l'assemblee,

la feuille de presence,

les pouvoirs et bulletins de vote.

Pour etre soumis a l' assemblee, sont egalement deposes :

Les comptes annuels arretes au 30 juin 201 6, ainsi que les comptes consolides, Le rapport de gestion du Directoire,

Le rapport du President du Conseil de Surveillance, Les rapports des commissaires aux comptes,

Le texte des projets de resolutions.

Le President declare que les actionnaires et les membres du comite d'entreprise ont eu la faculte d' exercer, prealablement a la reunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis a leur disposition

sont egalement deposes sur le bureau.

A la demande du President, l'assemblee lui donne acte de ses declarations. Le president rappelle alors I'ordre du jour :

A caractere ordinaire

• Approbation des comptes consolides de l 'exercice clos le 30 juin 2016,

• Approbation des comptes annuels de l' exercice clos le 30 juin 2016, approbation des depenses non deductibles fiscalement,

• Affectation du resultat de l'exercice,

• Rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes et approbation de ces conventions et engagements,

• Autorisation a donner au Directoire a l'effet de faire racheter par la societe ses propres actions dons le cadre du dispositif de !'article L. 225-209 du Code de commerce, duree de l'autorisation, finalites, modalites, plafond,

  A caractere extraordinaire

• Autorisation a donner au Directoire en vue de reduire le capital d'un montant de

  5.042.6 10 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 2,50 € a 0,70

  €,

• Autorisation a donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetees par la societe dons le cadre du dispositif de !'article L. 225-209 du Code de commerce, duree de l'autorisation, plafond,

• Delegation de competence a donner au Directoire pour emettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant

  acces Cl des titres de capital Cl emettre (de la SOciete OU d'une SOCiete du groupe) avec maintien du droit preferentiel de souscript ion, duree de la delegation, montant nominal maximal de !'augmentation de capital, faculte d'offrir au public les titres non souscrits,

• Delegation de competence a donner au Directoire pour emettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des titres de capital a emettre (de la societe OU dIune societe du groupe)

  avec suppress ion de droit preferentiel de souscr iption par offre au public, duree de la delegation, montant nominal maximal de !'augmentation de capital, prix d'emission, faculte de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits,

• Delegation de competence a donner au Directoire pour emettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant

  OCCeS Cl des titres de capital Cl emettre (de la SOCiete OU d'une SOCiete du groupe) avec suppression de droit preferentiel de souscription par une offre visee au II de

  !'article L.41 1-2 du Code monetaire et financier, duree de la delegation, montant nominal maximal de !' augmentation de capital, prix d' emission, faculte de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les tit res non souscrits,

• Delegation de competence a donner au Directoire en vue emettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acces a d'autres titres de capital ou donnant droit a !'attribution de titres de creance et/ou de valeurs mobilieres donnant

  acces Cl des titres de Capital Cl emettre (de la SOciete OU d'une SOciete du groupe),

  avec suppression du droit preferentiel de souscription au profit de categories de personnes repondant a des caracteristiques determinees, duree de la delegation,

  montant nominal maximal de !'augmentation de capital,faculte d'offrir au public les titres non souscrits,

• Autorisation d'augmenter le montant des emissions en cos de demandes excedentaires,

• Delegation de competence a donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de reserves, benefices et/ou primes, duree de la delegation, montant nominal maximal de !'augmentation de capital, sort des rompus,

• Delegation a conferer au Directoire en vue d'emettre des bons de souscription d' actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d' actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit preferentiel de souscription au profit d'une categorie de personnes, montant nominal maximal de !'augmentation de capital, duree de la delegation, prix d'exercice,

• Autorisation a donner au Directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou a emettre aux membres du personnel salarie et/ou certains

  mandataires sociaux de la societe oudes societes liees, renonciation des actionnaires

  a leur droit preferentiel de souscription, duree de l' autorisation, plafond, duree des

  periodes d'acquisition notamment en cos d'invalidite et de conserva tion,

• Delegation de competence a donner au Directoire pour augmenter le capital par emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression de droit preferentiel de souscription au profit des adherents d' un plan d'epargne d'entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, duree de la delegation, montant nominal maximal de !'augmentat ion de capital, prix d'emission, possibilite d'attribuer des actions gratuites en applicat ion de

  !'article L. 3332-21 du code du travail,

• Pouvoirs pour les formalites. Puis presentation est faite :

  des differents rapports du Directoire,

  des comptes annuels et des comptes consolides,

  du rapport etabli par le President du Conseil de Surveillance sur le contr61e interne de la societe,

  des differents rapports des commissaires aux comptes.

  Entin, la discussion est ouverte.

  Une feuille annexe resumant les debats essentiels est annexee aux presentes.

  Personne ne demandant plus la parole, le President met successivement aux voix les resolutions suivantes. Resolutions a caractere ordinaire

  Premiere resolution - Approbation des comptes consolides

  L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolides au 30 juin 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont ete presentes se soldant par une perte de (3 505 380) euros part du groupe.

  Vote pour : 1.406.053 Vote contre : I A bstention : I

  Cette resolution est adoptee.

  Deuxieme resolution - Approbation des comptes annuels

  L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des

  observations du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur I'exercice clos le 30 juin 20 16, approuve, tels qu'ils ont ete presentes, les comptes annuels arretes a cette

  date se soldant par une perte de ( 1 .761 .304) euros.

  L' Assemblee Generale approuve specialement le montant global, s ' elevant a 6 983 euros, des depenses et charges visees au 4 de !'article 39 du Code General des lmp6ts, ainsi que

  l'imp6t correspondant s'elevant a 2 328 euros.

  Vote pour : 1 .406.033 Vote contre : I Abstention : I

  Cette resolution est adoptee.

  Troisieme resolution - Affectation du resultat de l'exercice

  L'Assemblee Generale, sur proposition du Directoire, decide d' affecter la perte de I'exercice clos le 30 juin 20 1 6 s 'elevant a ( l.761 .304) euros ainsi qu'il suit :

• 38.589 euros au poste « Autres Reserves » qui est ainsi ramene de 38.589 a O euro ;

• 1.722.715 euros au poste « Prime d'emission » qui est ainsi ramene de 2.5 14.568 a

79 1 .853 euro.

Conformement aux dispositions de !'article 243 bis du Code General des lmp6ts,l'Assemb lee constate qu'il lui a ete rappele qu' aucune distribution de dividendes , ni revenu, n' est intervenue au cours des trois derniers exercices.

Vote pour : 1 .406.033 Vote contre : I Abstention : I

Cette resolution es t adoptee.

Quatrieme resolution - Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions reglementees et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes qui lui a ete presente, l ' Assemblee Generale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnees.

Vote pour : 1 .406.033 Vole conlre : I Abstent ion : I

Cette resolution est adoptee.