NICOX SA NICOX SA
Société anonyme au capital de 502.996,94 euros
Siège social :
Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square
Rue Evariste Galois, 06410 BIOT
R.C.S. ANTIBES 403.942.642
------------------------------------
RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
D'ACTIONS (ARTICLE L.225-184 DU CODE DE COMMERCE)
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023
Au 31 décembre 2023, le montant total des options de souscription d'actions en circulation attribuées par Nicox (ci-après la « Société ») aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales (ci-après ensemble le « Groupe ») s'élevait à 3 288 637 options de souscription d'actions permettant de souscrire à un maximum de 3 288 637 actions.
Ces attributions sont intervenues en vertu des autorisations suivantes de l'assemblée générale extraordinaire de la Société :
Le 24 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe et a autorisé le Conseil d'administration à octroyer des options donnant droit de souscrire un nombre maximum de 1 000 000 d'actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de €1, étant précisé que l'acquisition définitive de ces options sera soumise, s'agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction et du Président Directeur Général, à des conditions de performance à fixer par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des droits. Cette autorisation, consentie pour une durée de 38 mois et qui remplace l'autorisation votée le 30 mai 2017, n'a pas été utilisée au cours de l'année 2018.
Le 30 juin 2020, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe et a autorisé le Conseil d'administration à octroyer des options donnant droit de souscrire un nombre maximum de 1 000 000 d'actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de €1, étant précisé que l'acquisition définitive de ces options sera soumise, s'agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction et du Président Directeur Général, à des conditions de performance à fixer par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des droits. Cette autorisation, consentie pour une durée de 38 mois et qui remplace l'autorisation votée le 24 mai 2018.
Le 28 avril 2021, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe et a autorisé le Conseil d'administration à octroyer des options donnant droit de souscrire un nombre maximum de 2 500 000 d'actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de €1, étant précisé que l'acquisition définitive de ces options sera soumise, s'agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction et du Président Directeur Général, à des conditions de performance à fixer par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des droits. Cette autorisation, consentie pour une durée de 38 mois et qui remplace l'autorisation votée le 30 juin 2020.
- 1 -
Le 28 juillet 2022, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe et a autorisé le Conseil d'administration à octroyer des options donnant droit de souscrire un nombre maximum de 2 500 000 d'actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de €1, étant précisé que l'acquisition définitive de ces options sera soumise, s'agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction et du Président Directeur Général, à des conditions de performance à fixer par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des droits. Cette autorisation, consentie pour une durée de 38 mois et qui remplace l'autorisation votée le 28 avril 2021.
1. Synthèse des options de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous :
Le tableau ci-dessus présente les caractéristiques et modalités de l'ensemble des plans d'option de souscription d'actions en cours d'exécution au 31 décembre 2023.
Point | de | Prix | de | Nombre | Nombre | ||||
d'actions en | |||||||||
Date du Conseil | Options | départ | de | Date | souscription | d'options | Options en | circulation à | |
d'Administration | attribuées | l'exercice | d'expiration | par option en | annulées | circulation | émettre par | ||
des options | euros | ou | exercice | ||||||
expirées | |||||||||
des options | |||||||||
IPlan autorisé par l'Assemblée générale du 24/05/2018 | |||||||||
12/02/2019 | 176 550 | 12/02/2021 | 12/02/2027 | 6,0546 € | 54 150 | 122 400 | 122 400 | ||
27/01/2020 | 394 750 | 27/01/2022 | 27/01/2028 | 4,7910 € | 84 600 | 310 150 | 310 150 | ||
571 300 | 138 750 | 432 550 | 432 550 | ||||||
Plan autorisé par l'Assemblée générale du 30/06/2020 | |||||||||
15/10/2020 | 56 000 | 31/10/2021 | 15/10/2028 | 2,9200 € | 40 000 | 16 000 | 16 000 | ||
15/10/2020 | 56 000 | 31/10/2022 | 15/10/2028 | 2,9200 € | 40 000 | 16 000 | 16 000 | ||
14/01/2021 | 349 550 | 14/01/2023 | 14/01/2029 | 3,5181 € | 56 000 | 293 550 | 293 550 | ||
461 550 | 136 000 | 325 550 | 325 550 | ||||||
Plan autorisé par l'Assemblée générale du 28/04/2021 | |||||||||
15/02/2022 | 457 500 | 15/02/2024 | 15/02/2030 | 2,3716 € | 47 700 | 409 800 | 409 800 | ||
07/04/2022 | 52 000 | 08/04/2022 | 07/04/2030 | 2,9200 € | 36 000 | 16 000 | 16 000 | ||
07/04/2022 | 52 000 | 31/10/2022 | 07/04/2030 | 2,9200 € | 36 000 | 16 000 | 16 000 | ||
07/04/2022 | 33 300 | 14/01/2023 | 07/04/2030 | 3,5181 € | 24 300 | 9 000 | 9 000 | ||
01/07/2022 | 286 666 | 01/06/2023 | 01/07/2030 | 1,7954 € | 0 | 286 666 | 286 666 | ||
01/07/2022 | 286 666 | 01/06/2024 | 01/07/2030 | 1,7954 € | 143 334 | 143 332 | 143 332 | ||
01/07/2022 | 286 668 | 01/06/2025 | 01/07/2030 | 1,7954 € | 0 | 286 668 | 286 668 | ||
19/07/2022 | 328 673 | 19/07/2023 | 18/07/2030 | 1,7965 € | 40 002 | 288671 | 288 671 | ||
19/07/2022 | 328 664 | 19/07/2024 | 18/07/2030 | 1,7965 € | 86 667 | 241 997 | 241 997 | ||
19/07/2022 | 15 000 | 19/07/2024 | 18/07/2030 | 1,7965 € | 5 000 | 10 000 | 10 000 | ||
19/07/2022 | 328 663 | 19/07/2025 | 18/07/2030 | 1,7965 € | 39 999 | 288 664 | 288 664 | ||
2 455 800 | 459 002 | 1 996 798 | 1 996 798 | ||||||
Plan autorisé par l'Assemblée générale du 28/07/2022 | |||||||||
23/09/2022 | 28 670 | 23/09/2023 | 23/09/2030 | 1,9247 € | 2 668 | 26 002 | 26 002 | ||
23/09/2022 | 28 665 | 23/09/2024 | 23/09/2030 | 1,9247 € | 2 666 | 25 999 | 25 999 | ||
23/09/2022 | 28 665 | 23/09/2025 | 23/09/2030 | 1,9247 € | 2 666 | 25 999 | 25 999 | ||
13/01/2023 | 569 571 | 13/01/2025 | 13/01/2031 | 1,1212 € | 113 832 | 455 739 | 455 739 | ||
655 571 | 121 832 | 533 739 | 533 739 | ||||||
4 144 221 | 855 584 | 3 288 637 | 3 288 637 |
- 2 -
Les options de souscription attribuées en 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 étaient soumises à des conditions de performance suivantes applicables uniquement aux bénéficiaires membres du Comité de Direction :
- L'exercice des options de souscription d'actions attribuées en 2019 était subordonné à ce que les objectifs société pour 2019 aient été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice des options de souscription d'actions attribuées en 2020 était subordonné à ce que les objectifs société pour 2020 aient été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice des options de souscription d'actions attribuées en 2021 était subordonné à ce que les objectifs société pour 2021 aient été réalisés à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice des options de souscription d'actions attribuées en 2022 était subordonné à ce que les objectifs société pour 2022 aient été réalisés à hauteur de 50% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice des options de souscription d'actions attribuées en 2023 était subordonné à ce que les objectifs société pour 2023 aient été réalisés à hauteur de 50% au moins, ce qui n'a pas été le cas, de sorte que 50%+ 1 des droits attribués aux membres du Comité de Direction ont été annulés.
2. Options de souscription d'actions attribuées et levées au cours de l'exercice
2023 :
2.1 Options de souscription d'actions attribuées au cours de l'exercice 2023
Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 13 janvier 2023, a attribué 569 571 options de souscription d'actions aux collaborateurs du Groupe (sociétés Nicox S.A., Nicox Research Institute SRL et Nicox Ophthalmics Inc) permettant de souscrire
- un maximum de 569 571 actions dont les détails sont décrits au paragraphe 1 du présent rapport.
2.2 Options de souscription d'actions exercées au cours de l'exercice 2023
Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu d'exercice d'options de souscription d'actions.
3. Information nominative concernant les salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'options consenties durant l'exercice est le plus élevé et dont le nombre d'actions souscrites par exercice des options durant l'exercice est le plus élevé
3.1 Options de souscription d'actions attribuées au cours de l'exercice 2023
Le tableau suivant présente les informations nominatives concernant les dix salariés non- mandataires sociaux dont le nombre d'options consenties durant l'exercice est le plus élevé étant précisé que l'exercice des options attribués aux membres du Comité de direction est subordonné à ce que le Conseil ait constaté, à l'issue de l'année 2023, que les objectifs Société pour 2023 ont été atteints pour au moins 50%, ce qui n'a pas été le cas. En conséquence, la moitié des options attribuées aux membres du Comité de direction (s'entendant comme 50% + 1 option) a été annulée.
- 3 -
10 premiers bénéficiaires non-
mandataires
sociaux(1)
Doug Hubatsch
Total
Gavin Spencer
Total
Sandrine Gestin
Total
Emmanuelle Pierry
Total
Siobhan Garbutt
Total
Emmet Purtill
Total
Francesco
Impagnatiello
Total
Laura Storoni
Total
Marie Laszek
Total
Patrizia Antognazza
Total
David Heilman
Total
John James
Total
Krisi Lopez
Total
Nombre
d'action Date
- d'attribution
pouvant | des options de |
être | souscriptions |
souscrit | d'action |
es | |
52 622 | 13/01/2023 |
52 622 | |
52 622 | 13/01/2023 |
52 622 | |
41 919 | 13/01/2023 |
41 919 | |
41 919 | 13/01/2023 |
41 919 | |
36 567 | 13/01/2023 |
36 567 | |
36 567 | 13/01/2023 |
36 567 | |
24 081 | 13/01/2023 |
24 081 | |
24 081 | 13/01/2023 |
24 081 | |
24 081 | 13/01/2023 |
24 081 | |
21 405 | 13/01/2023 |
21 405 | |
21 405 | 13/01/2023 |
21 405 | |
21 405 | 13/01/2023 |
21 405 | |
21 405 | 13/01/2023 |
21 405 |
Prix en | Date | Autorisation |
euros | d'échéance | |
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
1,1212 13/01/2031 28/07/2022
- 13 bénéficiaires sont pris en compte dans ce calcul pour tenir compte d'attribution de mêmes montants
3.2 Options de souscription d'actions exercées au cours de l'exercice 2023
Pendant l'exercice 2023, il n'y a pas eu d'exercice d'options de souscription d'actions. La Société n'a pas attribué à ce jour d'options d'achat d'actions.
4. Information sur les options consenties durant l'exercice aux mandataires sociaux :
4.1 Options de souscription d'actions attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice
4.1.1 Droits à options de souscriptions d'action en circulation au cours de l'exercice 2022 attribués à des mandataires sociaux
- 4 -
Plan | Plan n°4 | Plan n°5 | Plan | |
n°3 | n°6 | |||
Date d'assemblée | 24 mai | 24 mai | 30 juin | 28 avril |
2018 | 2018 | 2020 | 2021 | |
Date du Conseil | 12 | 27 | 14 | 15 |
février | janvier | janvier | février | |
d'administration | ||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
Nombre total | ||||
d'actions | 30 000 | 145 000 | 135 000 | 135 000 |
pouvant être | ||||
souscrites | ||||
Détail des actions | ||||
par mandataire | ||||
social | ||||
Michele Garufi (1) | 30 000 | 145 000 | 135 000 | 135000 |
Andreas Segerros | - | - | - | |
(2) | ||||
Point de départ | 12 | 27 | 14 | 15 |
d'exercice des | février | janvier | janvier | février |
options | 2021(3) | 2022(4) | 2023(5) | 2024(6) |
Date d'expiration | 12 | 26 | 14 | 15 |
février | janvier | janvier | février | |
Prix d'exercice | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 |
par option | 6,0546 | 4,7910 | 3,5181 | 2,3716 |
(euros) |
Modalités
d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Plan °7
28 juillet 2022
1 juillet 2022
860 000
-
860 000
Voir « Modalités d'exercice lorsque le plan comporte plusieurs tranches» (6)
1 juillet 2030
1,7954
- une tranche de 286.666 options exerçable à compter du 1er juin 2023, à condition que le Conseil ait constaté la réalisation, à hauteur de 50% au moins des objectifs société 2022,
- une tranche de
286 666 options exerçable
- compter du 1er juin 2024
-
condition que le Conseil ait constaté que la Société disposait de 12 mois de trésorerie au 31 décembre 2023, et
(iii) une tranche de
286 668 options exerçable - compter du 1er juin 2025, à condition que le Conseil ait constaté que la
- 5 -
Société disposait de 12 | |||||
mois de trésorerie au 31 | |||||
décembre 2024. | |||||
Nombre d'actions | - | - | - | - | - |
souscrites | |||||
Nombre cumulé | |||||
d'options de | |||||
souscription | Néant | Néant | Néant | Néant | 143 334 |
d'actions | |||||
annulées ou | |||||
caduques | |||||
Options de | |||||
souscription | |||||
d'actions | 30 000 | 145 000 | 135 000 | 135 000 | 716 666 |
restantes en fin | |||||
d'exercice |
- A la date d'attribution des options de souscription d'actions, Monsieur Michele Garufi exerçait les fonctions de Président directeur général. Le conseil d'administration en date du 13 mai 2022 a constaté la fin du mandat de Président directeur général de Monsieur Michele Garufi.
- A la date d'attribution des options de souscription d'actions, Monsieur Andreas Segerros exerçait les fonctions de directeur général. Le conseil d'administration en date du 27 février 2024 a constaté la fin du mandat de directeur général de Monsieur Andreas Segerros.
- L'exercice de ces options de souscription d'actions est subordonné à ce que le Conseil d'administration de la Société ait constaté que les objectifs Société pour 2019 aient été atteints à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice de ces options de souscription d'actions est subordonné à ce que le Conseil d'administration de la Société ait constaté que les objectifs Société pour 2020 aient été atteints à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice de ces options de souscription d'actions est subordonné à ce que le Conseil d'administration de la Société ait constaté que les objectifs Société pour 2021 aient été atteints à hauteur de 70% au moins, ce qui a été le cas.
- L'exercice de ces options de souscription d'actions est subordonné à ce que le Conseil d'administration de la Société ait constaté que les objectifs Société pour 2022 aient été atteintes à hauteur de 50% au moins, ce qui a été le cas.
- 10% des actions obtenues par exercice des options de souscription d'actions attribuées à Andreas Segerros devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
4.2 Options de souscription d'actions attribuées à des mandataires sociaux exercées au cours de l'exercice 2023
Au cours de l'année, il n'y a pas eu d'exercice d'option par des mandataires sociaux attributaires d'options.
Le 21 mai 2024
Le Conseil d'administration
Représenté par Jean-François Labbé
Président du Conseil d'administration
- 6 -
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
NicOx SA published this content on 13 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 June 2024 14:34:09 UTC.
