27 May 2024 – 15h00 CET: Assemblée Générale du 5 juin 2024 – Avis de convocation / Avis de réunion (BALO)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

SPINEGUARD

Société anonyme au capital de 2.374.523,05 €

Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes

510 179 559 RCS Créteil

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le mercredi 5 juin 2024 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci -après.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l'assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jo ur, le mercredi 26 juin 2024 à 10 heures , à la même adresse.

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Rapports du Conseil d'administration,
• Rapports du Commissaire aux comptes,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (1ère résolution),
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (2 ème résolution),
• Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes (3ème résolution),
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (4 ème résolution),
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution),
• Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration (6 ème résolution),
• Renouvellement du mandat des administrateurs (7ème à 10ème résolutions),
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (11ème résolution),

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (13 ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentati on de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de cap ital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
  (16ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18 ème résolution),

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de sou scription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (19ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (20ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (21ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (22ème résolution),
• Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution).

Texte des projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros,

En conséquence, donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, quitus de leur gestion au Conseil d'administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (2.724.174,31) euros, décide de l'affecter de la manière suivante :

• Perte de l'exercice……………………………… .(2.724.174,31) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et

Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

Troisième Résolution (Affectation d'une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte "prime d'émission" par apurement d'une partie des pertes existantes) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter une partie du compte "report à nouveau" déficitaire sur le compte "prime d'émission" d'un montant de 2.724.174,31 euros, par imp utation d'une partie des pertes existantes,

Constate que le compte "report à nouveau" serait ainsi ramené de (25.024.384,33) euros à (22.300.210,02) euros,

Constate que le compte "prime d'émission" serait ainsi ramené de 41.320.588,10 euros à 38.596.413,7 9 euros,

Donne tous pouvoirs au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater matériellement l'affectation d'une partie du compte "report à nouveau" sur le compte "prime d'émission".

Quatrième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 3) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d'administration et (ii) du Commissaire aux comptes,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4.183.412) euros.

Cinquième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Sixième Résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ,

Décide de fixer, au titre de l'exercice 2024, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur) (Monsieur Pierre Jerôme) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jerôme vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur) (Monsieur Stéphane Bette) -L'assembléegénérale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur) (Monsieur Maurice Bourlion) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dé cembre 2026.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur) (Madame Alexia Perouse) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Constate que le mandat d'administrateur de Madame Alexia Perouse vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

Décide, de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Onzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

Décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d'un montant maximum susceptible d'être payé par la Société dans le c adre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ;

Décide que cette autorisation d'opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
• la remise des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 12ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
• la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
• plus généralement, d'opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Décide que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Sous réserve de l'adoption de la 11ème résolution ci-dessus,

Autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt -quatre

1. mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;

Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites perm ises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y com pris par compensation de créances ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permet tre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 14ème à 17ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 14ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 15.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global ;
• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles -ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci- dessus de 50% et 300% ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultaném ent, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 17ème résolution ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimée s dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une « Clause d'Extension » conforme aux pratiques de marché ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des dr oits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégati on ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la So ciété, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Socié té, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou
  à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème et 15ème à 17ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 13ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 15.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• ce montant s'imputera automatiquement sur ce plafond global ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair, et
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228 -40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l'article L. 228 -36-A du Code de commerce ;

Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

• la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225 -133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
• conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
  échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l'étranger ;

Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice d es droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater l a réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de l a ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des dro its qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délég ation antérieure ayant le même objet.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possib le, sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être r éalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 13ème et 14ème, 16ème et 17ème résolutions est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente d élégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ;
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
  à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas de distributions d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,
  (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'action s anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les mo dalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinai res,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,