26/04/2016 : Présentation des résolutions à l'AGM du 18/05/2016

(Microsoft Word - 2016 05 18 Pr351sentation R351solutions 340 l'AGE STEF VDEF.doc)

Société Anonyme au capital de 13.165.649 euros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS

999 990 005 R.C.S. PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTATION DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 MAI 2016

1. Partie Ordinaire
2. Approbation des comptes sociaux annuels (résolution 1)

   L'Assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance des rapports mis à sa disposition, à approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice net de 23 207 531 euros.

3. Affectation du résultat de l'exercice - Distribution d'un dividende (résolution 2)

   L'Assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance des rapports mis à sa disposition, à affecter ce résultat, comme suit :

   Résultat de l'exercice ........................................................................................	23 207 531 €
   Report à nouveau ..............................................................................................	67 601 859 €
   formant un total disponible de ....................................................................... Qui sera affecté de la façon suivante :	90 809 390 €
   Distribution d'un dividende de 1,95 € par action,
   soit une distribution théorique globale de .......................................................	25 673 015,55 €
   Report à nouveau .................................................................	65 136 374,45€

   La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du 25 mai 2016.

   Le montant du dividende qui ne sera pas versé au titre des actions auto-détenues sera affecté au report à nouveau.

4. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 (résolution 3)

   L'Assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance des rapports mis à sa disposition, à approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

5. Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code commerce (résolution 4)

Les actionnaires sont invités à approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

5. Ratification de la cooptation de M. Jean-François Laurain, en qualité d'administrateur (résolution 5)

Les actionnaires sont appelés à ratifier la nomination de M. Jean-François Laurain, en qualité d'administrateur de la Société, intervenue à titre provisoire par le conseil d'administration, le 28 janvier 2016. Cette cooptation a été réalisée en remplacement de M. Nouvellet et pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2019. M. Jean-François Laurain est Directeur Général d'Unigrains, société financière spécialiste de l'agroalimentaire et de l'agro-industrie. La fiche d'information relative à M. Laurain est annexée à la présente.

1. Nomination de Madame Dorothée Pineau, en qualité d'administrateur (résolution 6)

   Les actionnaires sont appelés à procéder à la nomination de Madame Dorothée Pineau, en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de six ans. Mme Pineau est Directrice générale adjointe du MEDEF. Sa fiche d'information est annexée à la présente.

   Il est précisé que le mandat de M. Alain Bréau s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale du 18 mai 2016.

   A compter de cette date et sous réserve du vote favorable des résolutions 5 et 6 qui précèdent, le conseil d'administration sera composé de 14 membres, dont six administrateurs indépendants, deux administrateurs représentant les salariés et quatre femmes. En application de la loi sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration (les administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisés), le nombre de femmes au sein du Conseil d'administration sera de 4 sur un effectif de 12.

2. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir ou de céder des actions de la Société (résolution 7)

   L'Assemblée générale du 20 mai 2015 a autorisé un programme de rachat d'actions valable pour 18 mois. Le cours maximal à l'achat était de 75 €, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 %, intégrant les actions déjà auto-détenues par la Société.

   Les actionnaires sont invités à renouveler l'autorisation au Conseil d'administration pour acquérir, céder et :ou transférer des actions de la Société dans les conditions prévues par la réglementation. Le prix maximal auquel la Société serait autorisée à acheter ses propres actions est maintenu à 75 euros.

   Les objectifs du programme de rachat d'actions correspondent aux objectifs considérés comme légitimes par la réglementation.

6. Partie extraordinaire
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions existantes aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société STEF et/ou des sociétés liées, en application des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce (résolution 8)

   Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du code de commerce, à l'attribution d'actions existantes de la Société.

   Le nombre total d'actions pouvant être attribuées par le conseil d'administration, au titre de la présente autorisation, ne pourrait dépasser 1,5% du capital social existant au jour de l'assemblée générale.

   L'attribution d'actions pouvant être attribuées aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société serait assorti d'une ou plusieurs conditions de service ou de performance. L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an et étant précisé que la durée cumulée des périodes d'attribution et de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra pas être inférieure à deux ans.

   Il est proposé à l'assemblée générale de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois, déterminer l'identité des bénéficiaires des actions, les conditions et les critères d'attribution des actions, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, pour fixer les dates et les modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire.

   Le Conseil d'administration informera, chaque année, l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de l'autorisation ainsi délivrée.

8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions (résolution 9)

   Afin de permettre au conseil d'administration de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions, l'assemblée générale des actionnaires est invitée à autoriser le conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10 % du capital social de la Société et à réduire corrélativement le capital social. Cette autorisation fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à la loi. Cette délégation est d'une durée de vingt- quatre (24) mois.

9. Partie commune
1. Pouvoirs pour formalités (résolution 10)

Les actionnaires sont appelés à donner tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires.

P.J. 2 annexes