TOUAX : Assemblée générale annuelle TOUAX SCA Procès-verbal AGM 12 juin 2024

TOUAX SCA

SGTR - CITE - SGT -CMTE - TAF - SLM TOUAGE - INVESTISSEMENTS REUNIES

Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros

Siège social : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex

305 729 352 RCS Nanterre

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 12 JUIN 2024

L'an deux mille vingt-quatre, Le 12 juin,

À 15 heures,

Les actionnaires de la société TOUAX SCA, société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros divisé en 7 011 547 actions de 8 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, dans les locaux de Châteauform' Learning Lab La Défense situés 40, passage de l'Arche - 92800 Puteaux, sur convocation faite par le Conseil de Gérance par :

• Un avis de réunion inséré le 29 avril 2024 au BALO n°52,
• Un avis de convocation inséré le 20 mai 2024 au BALO n°61 et dans le journal d'annonces légales « les Affiches Parisiennes », et
• Une brochure de convocation publiée le 28 mai 2024 sur le site internet de la Société :https://www.touax.com/fr/documents

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

Les commissaires aux comptes, à savoir la société RSM, représentée par Madame Régine STEPHAN, et le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Monsieur Frédéric NEIGE, ont été régulièrement convoqués ; ces derniers sont présents.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Raphaël WALEWSKI, en sa qualité de Gérant de la société, conformément aux statuts.

La Société Holding de Gestion et de Participation, représentée par Fabrice WALEWSKI, et la Société Holding de Gestion et de Location, représentée par Raphaël WALEWSKI, actionnaires représentant tant par eux-mêmes que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Thierry SCHMIDT de LA BRÉLIE est désigné comme Secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 2 828 465 actions et 4 136 526 droits de vote, soit 40,49% des actions ayant le droit de vote.

1/16

Il est rappelé que le quorum requis sur 1ère convocation pour une Assemblée Générale Extraordinaire est d'un quart des actions ayant droit de vote et pour une Assemblée Générale Ordinaire d'un cinquième des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• la copie de l'avis de réunion publié au BALO
• un exemplaire du journal d'annonces légales et copie du BALO portant convocation des actionnaires
• la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance
• un exemplaire des statuts de la Société
• le document d'enregistrement universel 2023
• la présentation des candidats au conseil de surveillance dont le mandat arrive à échéance
  à l'issue de la présente assemblée
• le rapport des gérants à l'assemblée générale ordinaire
• le rapport des gérants sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe (RSE) inclus dans le rapport de gestion
• le rapport des gérants à l'assemblée générale extraordinaire
• le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise
• le rapport du conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du groupe
• les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
• le rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
• le rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE
• le rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'annuler des actions
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'assemblée

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

2/16

Partie ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;
• Affectation du résultat ;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226- 10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
• Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
  2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
  2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
  2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
• Fixation de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de surveillance ;
• Renouvellement du mandat de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• Renouvellement du mandat de Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO en qualité de membre du conseil de surveillance ;
• Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Partie extraordinaire :

• Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
• • émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois;
• Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société
• • émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ;
• Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ;

3/16

• Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;
• Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;
• Pouvoirs pour formalités.

Le Président expose succinctement les rapports des gérants ainsi que les rapports du conseil de surveillance, l'assemblée le dispensant de lire lesdits rapports. Les gérants commentent plus amplement les comptes du groupe et de chaque division de l'exercice 2023. Puis les Commissaires aux comptes présentent leurs rapports, l'assemblée les dispensant également de lire lesdits rapports. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 3 715 948 euros.

L'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, ainsi que l'absence d'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 136 171 voix pour, 0 voix contre, 355 voix s'abstenant.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 3 607 270 euros.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 136 171 voix pour, 0 voix contre, 355 voix s'abstenant.

TROISIEME RESOLUTION (quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et

4/16

aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 2023.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 3 962 777 voix pour, 173 394 voix contre, 355 voix s'abstenant.

QUATRIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

L'Assemblée Générale fixe le dividende net pour l'exercice 2023 à 0,12 euro par action.

Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2023, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit 7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non- exercice des BSA ainsi qu'aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

Le dividende sera détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 20241.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1 Fiscalité des dividendes en France pour un résident fiscal français

Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de :

. 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,

. 17,20 % au titre des prélèvements sociaux.

Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune déduction au titre des frais et charges.

Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividendes s'applique.

5/16

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 136 171 voix pour, 355 voix contre, 0 voix s'abstenant.

CINQUIEME RESOLUTION (rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 3 960 213 voix pour, 176 313 voix contre, 0 voix s'abstenant.

SIXIEME RESOLUTION (approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 088 869 voix pour, 47 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

SEPTIEME RESOLUTION (approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 003 869 voix pour, 132 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

6/16

HUITIEME RESOLUTION (approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe

23.2.5.2 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 103 869 voix pour, 32 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

NEUVIEME RESOLUTION (approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 088 869 voix pour, 47 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

DIXIEME RESOLUTION (approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en qualité de Gérant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 088 869 voix pour, 47 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

7/16

ONZIEME RESOLUTION (approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en qualité de Gérant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 088 869 voix pour, 47 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

DOUZIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 4 103 869 voix pour, 32 657 voix contre, 0 voix s'abstenant.

TREIZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie FILIPPI)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie FILIPPI vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 1 560 933 voix pour, 3 215 voix contre, 0 voix s'abstenant, étant ici précisé que les commandités actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote et sont donc exclus du calcul du quorum et de la majorité.

QUATORZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Marie-Axelle ANNICCHIARICO vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

8/16

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 1 560 933 voix pour, 3 215 voix contre, 0 voix s'abstenant, étant ici précisé que les commandités actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote et sont donc exclus du calcul du quorum et de la majorité.

QUINZIEME RESOLUTION (délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

• d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
• de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
• de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou
• de procéder à leur annulation, en application de la 20ème résolution de l'Assemblée

Générale du 12 juin 2024.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023, dans sa 17ème résolution.

9/16

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 3 975 515 voix pour, 161 011 voix contre, 0 voix s'abstenant.

RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital de la Société

• émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   - d'actions ordinaires, et/ou
   - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

• plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la
  Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions
   (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 17ème résolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour

10/16