American CyberSystems, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 130 millions de dollars le 12 mars 2022. Conformément à l'accord de fusion, American CyberSystems lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions émises et en circulation de Volt au prix de 6 dollars par action en espèces. Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Fifth Third Bank, National Association et BMO Harris Bank, N.A. se sont engagées à fournir un financement par emprunt pour les transactions pour un montant total de 150 millions de dollars. En cas de résiliation, Volt devra payer des frais de résiliation de 4,3 millions de dollars dans certaines circonstances et de 2,9 millions de dollars dans d'autres. L'accord de fusion prévoit une période de "go-shop" pendant laquelle Volt, avec l'aide de Foros, son conseiller financier exclusif, sollicitera activement, évaluera et éventuellement entamera des négociations avec les parties qui soumettront des propositions alternatives, et leur fournira un accès de diligence raisonnable. Après la clôture, Volt deviendra une société privée et les actions ordinaires de Volt ne seront plus cotées sur aucun marché public.

L'offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions habituelles, y compris le fait qu'au moins deux tiers des actions soient valablement déposées dans le cadre de l'offre, que la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ait expiré ou ait pris fin et d'autres conditions habituelles énoncées dans l'accord de fusion. Si l'initiateur atteint une propriété de 90 % ou plus des actions en circulation par le biais de l'offre, l'initiateur procédera à des procédures de fusion simplifiées. Le 12 mars 2022, certains actionnaires de Volt, détenant 26 % des actions, ont conclu des conventions d'offre et de soutien pour offrir toutes les actions qu'ils possèdent dans Volt. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Volt et d'American CyberSystems. Le conseil d'administration de Volt recommande à l'unanimité à ses actionnaires d'accepter l'offre. L'offre n'est soumise à aucune condition de financement. American CyberSystems commencera une offre publique d'achat au plus tard le 25 mars 2022 et restera initialement ouverte pendant vingt (20) jours ouvrables. American CyberSystems, Inc. a commencé l'offre le 25 mars 2022. La période d'attente requise concernant l'Offre et la Fusion a expiré le 4 avril 2022. Par conséquent, la condition de l'Offre relative à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la Loi HSR a été satisfaite. Le 11 avril 2022, la période d'essai a expiré. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre civil de 2022. L'Offre expirera le 21 avril 2022.

Au 21 avril 2022, American CyberSystems reçoit l'acceptation de 19 423 599 actions, soit environ 87,89 %. En outre, 247 814 actions avaient été déposées par le biais d'avis de livraison garantie représentant environ 1,12 % des actions en circulation. Le 22 avril 2022, American CyberSystems a l'intention d'exercer l'option Top-Up pour acquérir, à 6 $ par action, un nombre total d'actions supplémentaires qui constituerait une action de plus que 90 % des actions en circulation. Après l'exercice de l'option Top-Up, American CyberSystems a l'intention d'effectuer une fusion simplifiée avec Volt Information Sciences, Inc. en vertu de la NYBCL. La transaction devrait être consommée le 25 avril 2022.

Michael A. Cochran et David A. Stockton de Kilpatrick Townsend & Stockton LLP ont agi comme conseillers juridiques d'American CyberSystems. Jason T. Anderson et Adam R. Moses de Milbank LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Volt Information Sciences, Inc. Foros Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de Volt. Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Volt. Foros recevra des honoraires globaux actuellement estimés à environ 3,9 millions de dollars, dont 2 millions sont devenus payables à la remise de l'opinion de Foros pour ses services de conseil financier. Georgeson LLC a fait office d'agent d'information et Computershare Trust Company, National Association a fait office de dépositaire et d'agent payeur pour American CyberSystems, Inc.

American CyberSystems, Inc. a conclu l'acquisition de Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 25 avril 2022. Le 22 avril 2022, American CyberSystems a exercé l'option de complément de prix à un prix d'achat de 6 $ par action. À l'issue de la transaction, Volt Information Sciences est devenue une filiale à part entière d'American CyberSystems et a demandé à la Bourse de New York de suspendre la négociation des actions à compter du 26 avril 2022.
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