EKINOPS 
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Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
20
YEARS
of open, trusted and innovative network connectivity
Société anonyme au capital de 13 497 024,5 euros Siège social: 3 rue Blaise Pascal- 22300 LANNION 444 829 592 R.C.S. SAINT-BRIEUC
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 22-10-34 du Code de commerce, afin notamment de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration d'Ekinops S.A. (ci-après, la « Société ») et de présenter la gouvernance d'entreprise en vigueur au sein de la Société et de donner les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Ce rapport a été élaboré par le Conseil d'administration avec l'aide de la direction générale de la Société et sur recommandations du Comité des rémunérations, puis a été approuvé par le Conseil d'administration le 15 mars 2024.
Sommaire
1.1 Référence au code de gouvernement d'entreprise Middlenext et mise en
1.3 Limitations de pouvoir du Directeur
1.4 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée
1.5 Conventions visées à l'article L. 22- 10-10 et à l'article L. 225-38 du Code
1.7 Eléments susceptibles d'avoir une
incidence en cas d'offre publique | 12 |
- La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil d'Administration | 13 |
2.1 Le Conseil d'administration de la
Société | 14 |
2.2 Conditions de préparation des travaux
du Conseil d'administration | 18 |
2.3 | Conditions d'organisation des travaux | ||
du Conseil | 20 | ||
2.4 | Politique de Diversité | 22 | |
3 | Rémunération des | 23 | |
mandataires sociaux |
3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2023 | 24 |
3.2 Information sur les rémunérations totales et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice
écoulé aux mandataires sociaux | - |
1
Gouvernance de la Société
1.1 Référence au code de gouvernement d'entreprise Middlenext et mise en
1.4 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée
1.5 Conventions visées à l'article L. 22-10-10 et à l'article L. 225-38 du
1.6 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'assemblée générale en matière d'augmentation de capital et de leur | |
1.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 12 |
-
Gouvernance de la Société
1.1 RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT ET MISE EN ŒUVRE
Par décision du Conseil d'administration du 28 février 2013, la Société a choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance.
En conséquence de l'actualisation de ce code et de l'adoption d'une troisième version en septembre 2021 dudit Code de gouvernement d'entreprise (ci-après le « Code Middlenext »), le Conseil d'administration en date du 12 octobre 2021 a décidé de prendre acte de cette actualisation et de modifier son règlement intérieur afin notamment de le mettre en harmonie avec le texte précité et ainsi de continuer de se référer au Code Middlenext.
Le Code Middlenext peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site de Middlenext : https://www.middlenext.com/ IMG/pdf/c17_- _cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021- 2.pdf.
Le Code Middlenext contient vingt-deux (22)
recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration considère que son organisation répond pour l'essentiel aux recommandations de ce Code Middlenext.
Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'application des recommandations du Code Middlenext :
Recommandations du Code Middlenext | Conformité |
R1 : Déontologie des « membres du Conseil » | OUI |
R2 : Conflits d'intérêts | OUI |
R3 : Composition du Conseil - Présence de membres indépendants | OUI |
R4 : Information des « membres du Conseil » | OUI |
R5 : Formation des « membres du Conseil » | OUI(1) |
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités | OUI |
R7 : Mise en place de Comités | OUI |
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des | OUI |
Entreprises (RSE) | |
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | OUI |
R10 : Choix de chaque « membres du Conseil » | OUI |
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil | OUI |
R12 : Rémunération « de membre du Conseil » au titre de son mandat | OUI |
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | OUI |
R14 : Relations avec les « actionnaires » | OUI |
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | Oui |
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | OUI |
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » | Partiellement(2) |
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social | OUI |
R19 : Indemnités de départ | OUI |
R20 : Régime des retraites supplémentaires | OUI |
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | OUI |
R22 : Revue des points de vigilance | OUI |
- Cette recommandation formulée dans la version récemment révisée du Code Middlenext a été adoptée par la Société. Le Conseil d'administration du 7 mars 2022 et du 26 janvier 2023 a recueilli les besoins de formation sur la base des idées exprimées par les administrateurs suite à une enquête. Le plan de formation est revu annuellement pour s'adapter aux besoins formulés par les administrateurs.
- Cette recommandation est en cours d'application au sein de la Société.
6 R a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e g o u v e r n e m e n t d ' e n t r e p r i s e 2 0 2 3 -
1.2 LE MODE DE GOUVERNANCE
Ekinops est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 25 février 2013. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Réunion des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général
Le Conseil d'administration de la Société a opté le 25 février 2013 pour l'exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d'administration.
Gouvernance de la Société | 1 |
La Direction Générale
Président Directeur Général
Date de première | Date d'échéance | |
nomination | du mandant | |
Didier BREDY | 25 février 2013 | 31 décembre 2024 |
Conformément au mode d'exercice de la Direction Générale retenue par décision du Conseil d'administration du 25 février 2013, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président- Directeur Général, en la personne de Monsieur Didier BREDY qui occupe ces fonctions depuis le 25 février 2013.
La présidence du Conseil d'administration
En sa qualité de Président du Conseil d'administration, le Président-Directeur Général représente le Conseil d'administration et est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil d'administration, sauf circonstance exceptionnelle.
A ce titre, il est chargé notamment :
- d'organiser et diriger les travaux du Conseil d'administration ;
- de veiller à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des dispositions législatives, réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement Intérieur et des principes de bonne gouvernance conformes au Code Middlenext qui est incorporé par référence dans le Règlement Intérieur ;
- d'assurer la liaison entre le Conseil d'administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l'information financière et opérationnelle diffusée par la Société.
Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve notamment des limitations prévues par la loi et les statuts de la Société, étant précisé qu'aucune limitation spécifique n'a été apportée à ses pouvoirs par les statuts.
Le Président-Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives de la Société et/ou Groupe aux actionnaires. Il rend compte au Conseil d'administration des faits marquants de la vie de la Société et/ou du Groupe.
1.3 LIMITATIONS DE POUVOIR DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le Président-Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Connect the future - R a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e g o u v e r n e m e n t d ' e n t r e p r i s e 2 0 2 3 | 7 |
- Gouvernance de la Société
1.4 MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont prévues par les dispositions de l'article 30 des statuts de la Société.
L'article 31 des statuts stipule que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires et notamment de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce et de l'article L. 225-124 du Code de commerce.
L'article L. 22-10-46, alinéa 3 du Code de commerce prévoit un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
1.5 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 22-10-10 ET À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
1.5.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'audit, a, le 30 novembre 2023, autorisé la Société à contracter avec Monsieur François-Xavier OLLIVIER, administrateur, sous réserve de
l'approbation par l'assemblée générale, et à hauteur maximum de 70 000 euros par an, pour son expertise technique et son assistance sur les projets stratégiques de Fusions-Acquisitions.
1.5.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% de la Société et une société contrôlée par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce
Néant
1.5.3 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale
La convention conclue avec Monsieur François Xavier OLLIVIER administrateur et salarié de la Société concernant la modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail autorisée par le Conseil d'administration du 25 février 2020 a été approuvé par la 14e résolution de l'assemblée générale du 28 mai 2020(1).
L'indemnité de départ du Président-Directeur Général autorisée par le Conseil d'administration du 25 mars 2019 a été approuvée par la 10eme résolution de l'assemblée générale du 24 mai 2023.
1.5.4 Procédure mise en place par la Société pour évaluer les conventions courantes au titre de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, sous impulsion du Comité d'audit, et lors du Conseil d'administration du 4 mars 2024 devant arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d'administration a procédé à l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et afin de s'assurer que ces conventions remplissent bien ces conditions, étant précisé que les conventions concernées sont conclues entre la Société et des filiales détenues à 100%. Le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation annuelle des conventions réglementées
et des conventions courantes conclues à des conditions normales au titre de l'exercice.
Cette procédure indique qu'il appartient à la direction financière de la Société de procéder à l'évaluation au cas par cas des conventions qui lui seraient présentées pour s'assurer qu'il s'agit bien d'une convention courante conclue à des conditions normales.
Dès lors qu'une convention serait définie comme constituant une convention réglementée, cette dernière devrait être transmise pour examen au Comité d'audit aux fins d'examen et d'autorisation
(1) Cette convention ne sera renouvelée, Monsieur François-Xavier OLLIVIER ayant pris sa retraite en juin 2023.
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définitive par le Conseil d'administration.
De même chaque année, la Direction financière doit transmettre la liste des conventions courantes au Comité d'audit de la Société aux fins d'évaluation annuelle et de reclassification le cas échéant.
Gouvernance de la Société | 1 |
Conformément aux dispositions précitées, les personnes directement ou indirectement intéressées
- l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
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Gouvernance de la Société
1.6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE
Date de l'assemblée ayant | Utilisation effective | ||||||
consenti la délégation ou | de la délégation | ||||||
l'autorisation - Résolution | Contenu de la Délégation | Durée | Plafond | ou de l'autorisation | |||
AGM 24 mai 2023 | Autorisation à consentir au | 18 mois | à compter | Dans la limite d'un plafond de | Néant | ||
(13ème résolution) | CA à l'effet de procéder au | du 24 | mai 2023 | 10% des actions du capital de la | |||
rachat | d'actions de | la | jusqu'au | 24 | société. | ||
Société | en application | de | novembre 2024 | ||||
l'article L.22-10-62 du Code | Pour un prix ne pouvant être | ||||||
de Commerce. | |||||||
supérieur à 18 euros. |
AGM 24 mai 2023 (19ème résolution)
AGM 24 mai 2023 (22ème résolution)
AGM 24 mai 2023 (24ème résolution)
AGM 25 MAI 2022 (14 ème résolution)
AGM 25 mai 2022 (19 ème résolution)
AGM 25 mai 2022
Délégation de compétence | 26 mois à compter | Dans la limite d'un plafond de : Néant | |||||||||||||
au | à | Conseil | du | 24 | mai | 2023 | 2 600 000 euros | ||||||||
d'Administration | l'effet | jusqu'au | 24 | juillet | |||||||||||
d'augmenter le capital par | 2025 | ||||||||||||||
incorporation | de | primes, | |||||||||||||
réserves, | bénéfices | ou | |||||||||||||
autres | |||||||||||||||
Autorisation | au | Conseil | 38 mois à compter | Dans | la | limite | d'un | plafond Utilisation par le CA | |||||||
d'Administration à l'effet de | du | 24 | mai | 2023 | autonome de 2% des actions du du 26 juillet 2023 de | ||||||||||
consentir | des | options | de | jusqu'au | 24 | juillet | capital de la société. | 17 000 options | |||||||
souscription | et/ou | d'achat | 2026 | Dans | la | limite | d'un | plafond d'acquisitions(2) | |||||||
d'actions | (les | « | Options | ») | commun(1) de 2% des actions du | ||||||||||
avec suppression du droit | |||||||||||||||
capital social de la société. | |||||||||||||||
préférentiel de souscription | |||||||||||||||
des actionnaires | au profit | ||||||||||||||
d'une | catégorie | de | |||||||||||||
personnes | |||||||||||||||
Délégation | au | Conseil | 18 mois à compter | Dans la limite d'un montant Néant | |||||||||||
d'Administration à l'effet de | du 24 mai 2023 | maximal de 133 328 euros. | |||||||||||||
procéder | à | une | jusqu'au | 24 | |||||||||||
augmentation | de | capital | novembre 2024 | Dans la limite d'un plafond | |||||||||||
par émission | d'actions | ou | |||||||||||||
de titres donnant accès au | commun(1) de 2% des actions du | ||||||||||||||
capital, | réservés | aux | capital social de la société. | ||||||||||||
adhérents | d'un | plan | |||||||||||||
d'épargne | d'entreprise | ||||||||||||||
avec suppression du droit | |||||||||||||||
préférentiel de souscription | |||||||||||||||
au profit de ces derniers |
Délégation de compétence 26 mois à compter Dans la limite d'un plafond Néant
- consentir au Conseil du 25 mai 2022 autonome de :
d'administration à I'effet de jusqu'au 25 juillet procéder à l'émission 2024
d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de
souscriptiondes actionnaires.
Augmentation | de | capital | 26 mois à compter Plafond commun(3) : | Néant | ||
destinée à rémunérer des du 25 | mai | 2022 | - 2.500.000 € de nominal | |||
apports de titres | en cas | jusqu'au | 25 | juillet | ||
- 25.000.000 € en titres de | ||||||
d'offre publique d'échange | 2024 | |||||
créances donnant accès | ||||||
initiée par la Société, avec | ||||||
au capital | ||||||
suppression | du | droit | ||||
préférentiel de souscription des actionnaires
Néant
- Plafond commun aux 22ème et 24ème résolution de l'AGM du 24 mai 2023
- Par décision du 26 juillet 2023, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation donnée par l'AGM du 24 mai 2023. La faculté d'exercer ces options est subordonnée à une condition de présence.
- Plafond commun au 19è et 20è résolutions de l'AGM du 25 mai 2022.
10 R a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e g o u v e r n e m e n t d ' e n t r e p r i s e 2 0 2 3 -
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Ekinops SA published this content on 06 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 May 2024 12:58:09 UTC.
