GTT Gaztransport : Informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'Administration de GTT, lors des réunions du 26 février et 19 avril 2024 a fixé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, la rémunération variable annuelle du Président Directeur Général payable au titre de 2023 ainsi que l'ensemble des éléments de rémunération 2024 pour le Président-Directeur général et le futur Directeur général.

1. Rémunération variable au titre de 2023 (STI)

Pour mémoire, la rémunération annuelle variable cible 2023 était fixée à 333.000 euros, soit 83,25 % de la rémunération annuelle fixe pour 2023 et pouvait atteindre 400.000 euros en cas de surperformance.

L'attribution de cette rémunération était conditionnée à l'atteinte d'une part d'objectifs quantitatifs mesurant la performance financière et extra-financière du groupe, d'autre part d'objectifs qualitatifs.

Le conseil d'administration du 26 février 2024 a constaté que le niveau d'atteinte des critères de performance s'élevait à 120 % de la rémunération cible et a arrêté le montant de la rémunération variable au titre de 2023 à 400 000 euros.

Le Document d'enregistrement universel portant sur l'exercice 2023, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise comportera les éléments de présentation détaillés relatifs à la détermination de la rémunération du Président-Directeur Général pour l'année 2023.

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de Commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de la résolution relative aux éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2023, qui sera proposée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale qui se tiendra le 12 juin 2024.

2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024

Compte-tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, qui interviendra le 12 juin 2024 à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration a déterminé, (i) la politique de rémunération du Président-Directeur général applicable jusqu'au 12 juin 2024 , (ii) la politique de rémunération du Directeur général applicable à compter du 12 juin 2024 et (iii) la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration applicable à compter du 12 juin 2024.

1. Rémunération du Président-Directeur général du 1er janvier au 12 juin 2024

Rémunération annuelle fixe: la rémunération annuelle fixe reste inchangée par rapport à 2023 et s'élève donc à 400.000 euros. Cette rémunération sera versée, prorata temporis, compte tenu de la fin des fonctions de Directeur général au 12 juin 2024.

Rémunération variable: la rémunération variable cible reste inchangée par rapport à 2023. Elle s'élève

• 333.000 euros et peut atteindre 400.000 euros en cas de surperformance. Le versement de cette rémunération variable est conditionnée à l'atteinte de critères quantitatifs (76 %), assis sur la mesure de la performance du Groupe par l'application (i) d'un objectif d'EBITDA, (ii) d'un objectif de parts de marché du Groupe dans ses activités cœur de métier, (iii) d'un objectif de chiffre d'affaires dans les activités de services digitaux, et (iv) d'un objectif RSE basé sur l'EBITDA d'Elogen (activité hydrogène) et de critères qualitatifs (24%), en lien avec la mise en œuvre de la politique RSE, les initiatives prises en matière de diversification des activités et dans les domaines RH et sociaux. Les critères qualitatifs incluent également un critère destiné à apprécier l'implication du Président-directeur général dans la transition managériale.

Cette rémunération sera versée, prorata temporis, compte tenu de la fin des fonctions de Directeur général au 12 juin 2024.

Rémunération long terme: l'actuel Président-Directeur général ne recevra aucune attribution d'actions de performance en 2024 compte tenu de la cessation des fonctions de Directeur général.

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2024 fera l'objet d'une description détaillée dans le document d'enregistrement universel portant sur l'exercice 2023.

1. Rémunération du Directeur général à compter du 12 juin 2024

Rémunération annuelle fixe: la rémunération annuelle fixe s'élève donc à 425 000 euros. En 2024, cette rémunération sera versée, prorata temporis, à compter du 12 juin 2024.

Rémunération variable: la rémunération variable s'élève à 332.000 euros et peut atteindre 425 000 euros en cas de surperformance. Le versement de cette rémunération variable est conditionnée à l'atteinte de critères quantitatifs (76 %), assis sur la mesure de la performance du Groupe par l'application (i) d'un objectif d'EBITDA, (ii) d'un objectif de parts de marché du Groupe dans ses activités cœur de métier, (iii) d'un objectif de chiffre d'affaires dans les activités de services digitaux, et (iv) d'un objectif RSE basé sur l'EBITDA d'Elogen (activité hydrogène) et de critères qualitatifs (24%), en lien avec la mise en œuvre de la politique RSE, les initiatives prises en matière de diversification des activités et dans les domaines RH et sociaux. Les critères qualitatifs incluent également un critère destiné à apprécier le succès du Directeur général dans sa prise de fonctions.

En 2024, cette rémunération sera versée, prorata temporis, à compter du 12 juin 2024.

Rémunération long terme: la politique de rémunération 2024 prévoit la possibilité d'attribuer des actions soumises à conditions de performance mesurant la performance interne, la performance RSE et la performance boursière appréciées sur une période de trois ans.

L'attribution d'actions de performance est soumise à un plafond égal pour chacune des années 2024 et 2025 à 200 % de la rémunération fixe. Ce plafond pourra être porté à 250 % à partir de 2026.

La politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2024 fera l'objet d'une description détaillée dans le document d'enregistrement universel portant sur l'exercice 2023.

1. Rémunération du Président du Conseil d'administration à compter du 12 juin 2024.

Le Président du Conseil d'administration percevra une rémunération fixe annuelle de 400 000 euros, qui sera versée, prorata temporis, à compter du 12 juin 2024.

En application de l'article L 22-10-8-II du Code de Commerce, les politiques de rémunération 2024 ci- dessus décrites feront l'objet de projets de résolution soumis à l'Assemblée Générale du 12 juin prochain.

La présente information est établie et mise en ligne sur le site de la société GTT, en application des dispositions du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF.